З А К О Н
РЕСПУБЛИКИ КАЗАХСТАН
О внесении изменений и дополнений в Закон Казахской ССР
«О хозяйственных товариществах и акционерных обществах»
См. Постановление Верховного Совета РК от 12 апреля 1993 г. № 2117а-XII о порядке введения в действие настоящего Закона
Верховный Совет Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ:
Внести в Закон Казахской ССР «О хозяйственных товариществах и акционерных обществах» от 21 июня 1991 г. (Ведомости Верховного Совета Казахской ССР, 1991 г., № 26, ст.343) следующие изменения и дополнения:
1. По всему тексту Закона после слов «акционерное общество» дополнить словом «компания».
2. В статье 5:
В абзаце втором пункта 1 слово «заявка» заменить словами «учредительные документы».
Абзацы третий и четвертый пункта 1 исключить.
Пункт 2 после слов «акционерное общество - устава» дополнить словами «и учредительного договора, а также банковских документов, подтверждающих оплату соответствующего количества акций в указанном настоящим Законом минимальном размере».
3. В статье 12:
Пункт 3 дополнить абзацами следующего содержания:
«Любое предполагаемое решение собрания акционеров акционерного общества, компании, учрежденное в соответствии с положениями главы V настоящего Закона, об уменьшении уставного капитала общества, компании должно быть направлено в соответствующий орган по месту первоначальной регистрации общества, компании и соответствующее уведомление должно быть опубликовано в печати.
Общество, компания должны представить обеспечение или иным образом гарантировать оплату требований кредитора, который требует этого в письменной форме. Указанное правило не применяется, если возмещение требований кредитора достаточно обеспечено или если финансовое положение общества, компании представляет достаточную гарантию того, что требование кредитора будет оплачено.
В течение 2 месяцев после публикации указанного уведомления об уменьшении уставного капитала любой кредитор может обратиться в арбитражный суд с заявлением, возражающим против решения об уменьшении размера уставного капитала, и должен определить требуемую гарантию.
Решение об уменьшении размера уставного капитала не имеет силы в случае, когда в соответствии с вышеизложенным было выдвинуто возражение. Указанное решение приобретает силу только после отказа кредитора (кредиторов) от своих возражений или принятия арбитражным судом решения, отклоняющего указанные возражения.
Не требуется обеспечение интересов кредиторов, если общество, компания после подсчета убытков уменьшают свой уставный капитал до размера не меньшего, чем вклады акционеров. В этом случае решение об уменьшении уставного капитала вступает в силу в соответствии с положениями настоящего Закона и устава общества.»
4. Из статьи 14 исключить второе предложение.
5. Статью 16 изложить в следующей редакции:
«Товарищество приобретает сырье, материалы и другие материально-технические ресурсы и реализует продукцию по свободным или договорным ценам».
6. Статью 19 дополнить абзацем следующего содержания:
«Товарищество может также вести бухгалтерский учет в соответствии с общепринятыми международными стандартами и практикой, если это предусмотрено в его уставе.»
7. Пункт 1 статьи 20 изложить в следующей редакции:
«Проверка финансово-хозяйственной деятельности товарищества осуществляется ревизионной комиссией. Органы государственного финансового контроля могут проводить проверку товарищества по сделкам, заключенным с государственными органами, а также в случаях, предусмотренных законодательными актами.»
8. В пункте 1 статьи 22 слова «учредительные документы» заменить словами «условия, отраженные в учредительных документах» и исключить слова «оказывать товариществу содействие в осуществлении им своей деятельности.»
9. В статье 23:
В абзаце третьем пункта 1 исключить слова «Казахской ССР и Союза ССР, в частности, отклонялось в своей деятельности от целей, предусмотренных учредительными документами».
Второй абзац пункта 3 дополнить словами «либо Законом Республики Казахстан «О банкротстве в Республике Казахстан».
Второй абзац пункта 4 дополнить словами «либо Законом Республики Казахстан «О банкротстве в Республике Казахстан».
Из пункта 6 исключить второй абзац.
10. Статью 25 изложить в следующей редакции:
«Порядок создания, деятельности и прекращения товариществ, их внутренняя организация, права и обязанности участников регулируются, наряду с настоящим Законом, Гражданским кодексом Республики Казахстан, иными законодательными актами Республики Казахстан, а также принимаемыми в соответствии с ними постановлениями Правительства Республики Казахстан.»
11. Статью 26 изложить в следующей редакции:
«Если международным договором, заключенным Республикой Казахстан, установлены иные правила, чем те, которые содержатся в настоящем Законе, действуют правила международного договора.»
12. Статью 28 после слов «в делах товарищества» дополнить словами «включая порядок возмещения убытков».
13. В статье 38 после слов «форму их участия в делах товарищества» дополнить словами «включая порядок возмещения убытков и порядок распределения прибыли».
14. Пункт 1 статьи 62 дополнить абзацами три и четыре следующего содержания:
«В отдельных акционерных обществах и компаниях учредители могут вводить «золотую» акцию, не участвующую в формировании уставного капитала и получении дивидендов. Владелец «золотой» акции участвует в управлении акционерной компанией через право «вето» на важнейшие решения общего собрания, правления и наблюдательного совета, касающиеся изменения профиля работ, ограничивающего возможности приоритетного выполнения государственного заказа, участия акционерного общества, компании в экологически вредных производствах. Типовое положение о «золотой» акции утверждается Правительством (Кабинетом Министров) Республики Казахстан.
Акционеры не несут ответственность за действия, осуществленные от имени общества, компании и не отвечают по обязательствам общества сверх сумм, которые должны быть внесены ими в счет оплаты акций».
15. Дополнить статью 64 пунктами следующего содержания:
«4. Все документы, печатные материалы и сообщения, исходящие от акционерного общества, компании, кроме телеграмм и объявлений, должны содержать полное наименование общества, компании и место осуществления их основной хозяйственной деятельности.
Если указывается капитал акционерного общества, компании, должны быть также указаны общая номинальная сумма выпуска акций и оплаченная ее часть.
5. За исключением случаев, предусмотренных абзацами 2 - 6 пункта 3 статьи 12 настоящего Закона, акционер не может быть освобожден полностью или частично от обязанности оплатить акции.
6. Оплата акций осуществляется наличными деньгами, если иная форма оплаты специально не предусмотрена: в случае учреждения акционерного общества, компании - тремя четвертями голосов на учредительном собрании; в случае дополнительной эмиссии акций акционерного общества, компании - тремя четвертями голосов на общем собрании акционеров. В случае, если акции передаются акционерам данного общества, компании либо третьим лицам с ограничениями на передачу, предусмотренными соответствующим законодательством Республики Казахстан и Уставом, стороны сделки могут самостоятельно определить способ и форму оплаты.
7. В случае, когда допускается вклад в иной, помимо денежной, форме, такой вклад должен быть оценен по рыночным ценам.
Не допускается внесение в качестве вклада права осуществлять работы или оказывать услуги.
8. На акционеров не может быть возложена без их согласия, даже путем внесения изменений в устав общества, компании, никакая другая обязанность, помимо обязанности оплатить стоимость акций.
9. Ликвидационная комиссия акционерного общества, компании, а в случае принудительной ликвидации - ликвидатор имеют право требовать и получать платежи в счет оплаты акций вне зависимости от каких-либо иных положений устава акционерного общества, компании.
10. Правление ведет реестр, в который заносятся имена и адреса всех держателей именных акций с указанием суммы, заплаченной за каждую акцию. Имена и адреса лиц, которые по представленным акционерному обществу, компании сведениям обладают залоговыми правами на акции, также должны заноситься в реестр с указанием того, имеет ли залогодержатель право голосовать по таким акциям.
По требованию акционеров и залогодержателей правление обязано бесплатно представлять им выписки из реестра в отношении их прав на акции.
Правление обязано хранить реестр по юридическому адресу акционерного общества для представления возможности ознакомления с ним акционеров и залогодержателей. Сведения об акциях, оплаченных не полностью, должны быть доступны для публичного ознакомления.
11. Право закладывать акции акционерного общества, компании не может быть ограничено или исключено положениями устава.
Акционер имеет право голоса и по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями залога и залогодержатель является лицом, которому акции могут быть переданы.
12. Акционерное общество, компания могут принимать в залог выпущенные им акции только в случае, если:
- передаваемые в залог акции оплачены полностью;
- общее количество акций, передаваемых в залог акционерному обществу, компании и уже находящихся у них в залоге либо по другим основаниям, составляет не более 10 процентов выпущенного капитала;
- договор о залоге одобрен общим собранием акционеров».
16. В статье 65:
Пункт 1 изложить в следующей редакции:
«Учредителями акционерного общества, компании могут быть юридические лица или граждане. Предприятие может выступить учредителем акционерного общества, компании либо приобрести акции какого-либо акционерного общества, компании только с согласия собственника.»
Дополнить статью пунктами следующего содержания:
«3. Лица, осуществляющие в процессе учреждения акционерного общества, компании юридические действия от их имени, несут совместную или персональную ответственность по ним до момента утверждения их акционерным обществом, компанией, если в самих таких действиях прямо не установлено иное после их учреждения.
Если акционерное общество, компания не выполняют своих обязанностей, вытекающих из утвержденных ими юридических документов, лица, которые действовали от имени акционерного общества, компании, несут совместную или раздельную ответственность за любой ущерб, причиненный в результате этого третьему лицу.
4. Если при учреждении акционерного общества, компании было определено, что допускаются вклады в иной форме, помимо денежной, учредители должны представить описание вкладов с указанием их оценки и использованного метода оценки. Описание должно содержать указание на состояние вклада на дату, не более чем на шесть месяцев предшествующую дате учреждения общества, компании».
17. Статью 66 изложить в следующей редакции:
«Государственные предприятия преобразуются в акционерные общества, компании в соответствии с решением Государственного комитета Республики Казахстан по государственному имуществу или уполномоченного им органа. Дивиденды по государственным акциям распределяются в порядке, устанавливаемом Правительством (Кабинетом Министров) Республики Казахстан.»
18. В статье 70:
Пункт 1 изложить в следующей редакции:
«В акционерном обществе, компании функционируют:
- высший орган управления - общее собрание акционеров;
- наблюдательный орган - наблюдательный совет;
- исполнительный орган - правление (совет директоров);
- контрольный орган - ревизионная комиссия.
Члены правления (кроме президента общества, компании) и ревизионной комиссии не могут одновременно исполнять обязанности члена наблюдательного совета акционерного общества, компании».
Пункт 2 изложить в следующей редакции:
«К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение которых требует большинства голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их представителей, уполномоченных надлежащим образом на основании пункта 6 настоящей статьи:
а) изменение и дополнение Устава акционерного общества, компании;
б) увеличение или уменьшение уставного капитала акционерного общества, компании;
в) принятие кодекса поведения должностных лиц акционерного общества, компании;
г) утверждение счетов, баланса и счета прибылей и убытков;
д) утверждение размера дивидендов, выплачиваемых акционерам;
е) назначение ревизионной комиссии и независимого внешнего аудитора и определение сферы их деятельности и вознаграждения;
ж) создание и ликвидация отделений, представительств, филиалов и дочерних обществ;
з) утверждение, исполнение или совершение от имени акционерного общества, компании сделок, которые превышают полномочия, предоставленные членам правления;
и) принятие решений о продаже, сдаче в аренду, обмене или ином распоряжении имуществом общества, компании, составляющем более 20 процентов их активов;
к) приостановление хозяйственной деятельности акционерного общества, компании, объединение их с другим юридическим лицом либо существенная реорганизация акционерного общества, компании;
л) принятие решений в связи с добровольной или принудительной ликвидацией акционерного общества, компании;
м) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета.
Решения по вопросам, перечисленным в абзацах а), б), з), и), к), л) настоящего пункта, принимаются не менее чем двумя третями голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их уполномоченных представителей».
В пункте 5:
- последнее предложение четвертого абзаца дополнить словами: «если противоположное решение не принято единогласно на собрании, на котором представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции. Если срок был меньше или уведомление о созыве собрания не направлялось, решения собрания будут иметь юридическую силу, если они будут приняты единогласно при условии, что на собрании представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции;»
- дополнить пункт 5 абзацем следующего содержания:
«Собрание акционеров должно проводиться в Республике Казахстан в месте, определенном уставом акционерного общества, компании либо в месте, где общество, компания осуществляют свою основную деятельность. Если собрание акционеров проводится в ином месте, решения собрания будут иметь юридическую силу при условии, что на собрании будет представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции».
Из пункта 6 исключить второй и третий абзацы и дополнить абзацем следующего содержания:
«Каждый акционер имеет право присутствовать на общих собраниях лично или через представителя, имеющего нотариально удостоверенную доверенность».
Пункт 7 дополнить абзацем следующего содержания:
«Члены правления акционерного общества, компании, должны быть назначены первоначально учредительным договором, а затем избираться на общем собрании акционеров, если члены правления не назначаются наблюдательным советом в соответствии с пунктом 11 настоящей статьи.
Членами правления являются президент, секретарь и казначей общества, компании. Могут быть также назначены один или несколько вице-президентов общества, компании.
Устав акционерного общества, компании должен содержать положения о порядке управления акционерным обществом, компанией в случаях, когда один или более членов правления отсутствуют или по иным причинам не могут выполнять возложенные на них функции.
Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, компании, условия оплаты труда членов правления устанавливаются наблюдательным советом общества, компании.»
В пункте 8:
- исключить слова «применительно к статье 56 настоящего Закона»;
- дополнить пункт абзацами следующего содержания:
«Ежегодно за 45 дней до даты проведения собрания акционеров правление должно подготовить годовой отчет, баланс, счет прибылей и убытков и обеспечить доступность этих материалов для ознакомления акционеров и залогодержателей. Правление должно представить годовой отчет, балансовый отчет и счет прибылей и убытков общему собранию акционеров.
Годовой отчет, баланс и счет прибылей и убытков должны быть подписаны всеми членами правления и членами наблюдательного совета, если последний был в обществе, компании учрежден.
При отсутствии одной или нескольких подписей должна быть сделана отметка об этом с указанием причин такого отсутствия».
Пункт 11 изложить в следующей редакции:
«В акционерном обществе, компании может быть создан наблюдательный совет как из числа акционеров, в том числе учредителей, так и иных приглашенных специалистов - экспертов. Наблюдательный совет осуществляет контроль за деятельностью правления, дает разрешения на заключение особо ответственных хозяйственных договоров, договоров залога, поручительства, выполняет другие функции, предусмотренные уставом акционерного общества, компании.
Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, компании, члены наблюдательного совета должны назначаться, освобождаться от должности и получать оплату в соответствии с положениями, определяющими назначение, освобождение от должности и оплаты труда членов правления.
Все члены наблюдательного совета и иные лица, которые не являются членами правления акционерного общества, компании, но осуществляют действия по управлению ими в соответствии с положениями устава либо уполномоченные решением собрания акционеров на осуществление таких действий на определенный срок или в конкретных случаях, приравниваются к членам правления в отношении их прав и обязанностей и ответственности перед акционерным обществом, компанией и третьими лицами. При этом одобрение действий по управлению обществом, компанией или уполномочие на совершение таких действий сами не являются действиями по управлению.»
В пункте 12:
- исключить слова «а также ответственность за совершение соответствующих противоправных действий;»
- дополнить пункт абзацами следующего содержания:
«Должностные лица акционерного общества, компании несут обязанность добросовестного поведения по отношению к акционерному обществу, компании и его акционерам. В случае, если должностное лицо акционерного общества, компании имеет финансовую заинтересованность в сделке, которую заключает акционерное общество, компания оно обязано:
- проинформировать об этом в письменной форме правление и наблюдательный совет, если он создан в обществе, компании, а при его отсутствии - собрание акционеров;
- получить письменное разрешение на совершение сделки соответственно от правления и наблюдательного совета или общего собрания акционеров, принятое большинством голосов.
Финансовая заинтересованность должностного лица акционерного общества, компании в целях настоящей статьи включает, в частности: - случаи, когда указанное должностное лицо является собственником, кредитором или состоит в трудовых отношениях с юридическим или физическим лицом или государственным предприятием, которое является основным поставщиком товаров или услуг акционерному обществу, компании либо является основным покупателем товаров или получателем услуг, соответственно производимых или оказываемых акционерным обществом, компанией;
- случаи, когда должностное лицо является собственником, кредитором или состоит в трудовых отношениях с юридическим или физическим лицом, которое полностью или частично образовано из имущества акционерного общества, компании либо имеет право получать доход от распоряжения имуществом акционерного общества, компании.
Должностные лица акционерного общества, компании не должны использовать или допускать использование имущества и имущественных прав акционерного общества, компании в иных целях, помимо определенных в уставе акционерного общества, компании.
Должностные лица акционерного общества, компании в течение срока своей деятельности должны воздерживаться от учреждения либо участия в какой-либо форме в деятельности, составляющей конкуренцию акционерному обществу, компании, кроме случаев, когда такая конкуренция была прямо разрешена в письменной форме большинством незаинтересованных членов наблюдательного совета или незаинтересованных акционеров, представляющих более половины капитала акционерного общества, компании.
В случае принудительной ликвидации акционерного общества, компании должностные лица общества несут имущественную ответственность перед ликвидатором по обязательствам акционерного общества при недостаточности имущества общества, компании для оплаты его обязательств в случае, если должностные лица виновны в грубой небрежности при выполнении своих обязанностей или в их невыполнении и если указанное выполнение или невыполнение ими своих обязанностей непосредственно привело к принудительной ликвидации акционерного общества, компании. Должностное лицо акционерного общества, компании не несет ответственности в соответствии с положениями настоящего пункта, если докажет, что оно принимало разумные меры, чтобы предотвратить такую ликвидацию, даже если предпринятые им меры не достигли результата.
Если ежегодный отчет, баланс и счет прибылей и убытков или промежуточный финансовый отчет существенно искажают финансовое положение акционерного общества, компании, должностные лица общества, компании, подписавшие названные документы, несут ответственность перед третьими лицами, которым в результате этого был нанесен материальный ущерб.»
19. Статью 73 после слов «хозяйственной деятельностью» дополнить словами «а также для погашения ссудной задолженности».
20. В статье 75:
Пункт 2 дополнить абзацами следующего содержания:
«Акционерное общество, компания могут распределять доходы между акционерами и другими лицами, уполномоченными на их получение, в пределах превышения вклада акционеров над суммой уставного капитала, который подлежит оплате, и резервов, которые должны быть созданы в соответствии с действующим законодательством и уставом акционерного общества, компании.
Любое распределение доходов в соответствии с настоящим порядком может быть осуществлено только после принятия или утверждения собранием акционеров годового отчета, баланса и счета прибылей и убытков, из которого явствует, что такое распределение разрешено.
Акционерное общество, компания осуществляют промежуточное распределение доходов только в случаях, если это прямо разрешено их уставом.
Любое распределение доходов в нарушение правил данного пункта должно быть возмещено акционерами или лицами, уполномоченными на получение доходов, которые знали или должны были знать о том, что такое распределение доходов не было разрешено.»
Во втором абзаце пункта 5 слова «директоров общества» и «директорами» заменить соответственно словами «правления» и «правлением».
21. Статью 76 изложить в следующей редакции:
«Акционерное общество, компания, как открытого, так и закрытого типа, должны не позднее первого квартала года публиковать в республиканской газете отчеты о своей хозяйственной деятельности и их финансовых результатах в истекшем году с передачей отчета в соответствующие государственные органы. Получающие такие отчеты государственные органы отвечают за разглашение информации, содержащейся в указанных официальных отчетах.
Акционерное общество, компания должны без промедления публиковать в республиканской газете все предложения о распространении своих акций и иных ценных бумаг и решения о промежуточной выплате по акциям.»
22. Статью 77 дополнить абзацем следующего содержания:
«В период принудительной ликвидации акционерного общества, компании изменения в их устав могут быть внесены только с письменного согласия ликвидатора.»
Президент
Республики Казахстан
Н.НАЗАРБАЕВ
Алматы, Дом Парламента, 12 апреля 1993 г.
№ 2117-XII
