Как происходит пересчет долей в уставном капитале ТОО при внесении дополнительного взноса одним из участников?
(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 26 февраля 2025 г.)
Материнская компания продала 5% уставного капитала дочерней компании другому юридическому лицу.
В дальнейшем планируется принятие решения участников компании по объявлению увеличения уставного капитала.
Дополнительное внесение взноса в уставный капитал дочерней компании возлагается на нового участника, купившего ранее 5% уставного капитала.
Будет проведено перераспределение долей уставного капитала, между участниками.
Согласно данному перераспределению, доля владения уставным капиталом у нового участника увеличится до 40%.
Является ли такая операция операцией купли-продажи доли уставного капитала в размере 35% для материнской компании?
Согласно пункту 3 статьи 23 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон о ТОО) вкладом в уставный капитал ТОО могут быть деньги, ценные бумаги, вещи, имущественные права, в том числе право землепользования и право на результаты интеллектуальной деятельности и иное имущество.
Согласно подпункту 5) пункта 2 статьи 14 Закона о ТОО учредительный договор ТОО должен содержать сведения о составе, размере и сроках внесения денежного вклада каждого учредителя в уставный капитал товарищества или о денежной оценке вклада в натуральной форме или в виде имущественных прав.
Согласно статье 26 Закона о ТОО:
1. Увеличение уставного капитала ТОО допускается после его полной оплаты;
2. Увеличение уставного капитала ТОО может осуществляться путем:
1) дополнительных пропорциональных вкладов, производимых всеми участниками товарищества;
2) увеличения размера уставного капитала за счет собственного капитала товарищества, в том числе за счет его резервного капитала;
3) исключен в соответствии с Законом РК от 16.05.2003 года № 416-II;
4) внесения одним или несколькими участниками дополнительных вкладов при согласии на это всех остальных участников;
5) принятия в состав товарищества новых участников (статья 22 Закона ТОО).
3. При увеличении размера уставного капитала в порядке, предусмотренном подпунктами 1) и 2) пункта 2 данной статьи, размеры долей участников не изменяются.
4. При увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного взноса кем-либо из участников ТОО либо вновь принимаемым участником (подпункты 4) и 5) пункта 2 настоящей статьи), размер такого вклада определяется с учетом размера их предыдущего взноса в собственный капитал товарищества и необходимостью перерасчета долей всех участников в уставном капитале.
Решение принимается по общему согласию всех участников.
