Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации.
Какой алгоритм проведения реорганизации в виде выделения из другого ТОО?
(Н. Ахметова, бухгалтер-практик, профессиональный бухгалтер РК, 29 мая 2026 г.)
Компания (ОУР, плательщик НДС) планирует реорганизацию в виде выделения из компании другого ТОО.
1. Какой алгоритм выделения для компании, которая будет оставаться правопреемником, а также для новой компании, которая будет создана при выделении?
2. Необходимо ли компании сдавать отчетность на дату предоставления заявления о реорганизации?
3. Какие сроки проведения налоговой проверки для данной компании с учетом, что компания состоит на мониторинге как крупный налогоплательщик?
Гражданский кодекс
Согласно пункту 4 статьи 46 Гражданского кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Согласно пункту 1 статьи 47 Гражданского кодекса имущественные права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят к вновь возникшему юридическому лицу: при слиянии и присоединении - в соответствии с передаточным актом, при разделении и выделении - в соответствии с разделительным балансом.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Согласно пункту 2 статьи 47 Гражданского кодекса передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц
Согласно пункту 3 статьи 47 Гражданского кодекса имущество (права и обязанности) переходит к правопреемнику в момент его регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами или решением о реорганизации.
Согласно пункту 1 статьи 48 Гражданского кодекса собственник имущества юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации юридического лица, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок заявления претензий не может быть менее двух месяцев с момента получения уведомлений кредиторами реорганизуемого юридического лица.
Налоговый кодекс
