Ответ Министра энергетики РК от 15 мая 2020 года на вопрос от 30 апреля 2020 года № 612626 (dialog.egov.kz)
Вопрос:
Выражаю Вам свое почтение и обращаюсь к Вам с просьбой высказать официальную позицию Вашего Министерства как компетентного органа (далее - «КО») в сфере углеводородов по вопросу необходимости получения разрешения КО на обременение акций (долей участия в уставном капитале) (далее - «Акции») в юридическом лице, обладающем правом недропользования по углеводородам (далее - «Недропользователь»).
Ранее, в п. 3 ст. 36 утратившего силу Закона РК «О недрах и недропользовании» от 24.06.2010 г., содержалась норма, согласно которой передача в залог объектов, связанных с правом недропользования (в т.ч. Акций в Недропользователе) осуществляется с разрешения КО.
Согласно п. 6 ст. 48 действующего Кодекса «О недрах и недропользовании» от 27.12.2017 г. (далее - «Кодекс»), особенности залога права недропользования, объектов, связанных с правом недропользования, по контрактам на недропользования, а также обращения взыскания на предмет залога устанавливаются Особенной частью Кодекса. П. 14 ст.121 Кодекса предусмотрено, что, обременение права недропользования, Акций организаций, прямо или косвенно контролирующих Недропользователя (далее - «Контролирующие компании»), не запрещенные Кодексом, осуществляются с разрешения КО, выдаваемого в порядке, установленном ст. 45 Кодекса.
Исходя из п. 14 ст.121 Кодекса, мы понимаем, что при залоге права недропользования и Акций Контролирующих компаний необходимо получение разрешения КО, при этом в данном пункте Кодекса отсутствует упоминание о необходимости получения разрешения КО при залоге Акций в самом Недропользователе.
Исходя из вышеизложенного и учитывая сложившуюся практику, просим высказать свою позицию относительно того, требуется ли получение разрешение КО на залог Акций в Недропользователе или нет?
Ответ:
Согласно пункта 6 статьи 48 Кодекса Республики Казахстан от 27 декабря 2017 года «О недрах и недропользовании» (далее - Кодекс) особенности залога права недропользования (доли в праве недропользования) по контрактам на недропользование, объектов, связанных с правом недропользования, по контрактам на недропользование, а также обращения взыскания на предмет залога устанавливаются Особенной частью настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктом 1 статьи 41 Кодекса объектами, связанными с правом недропользования, являются доли участия, паи, акции и другие формы долевого участия, а также ценные бумаги, подтверждающие право собственности либо конвертируемые в акции, доли участия, паи и другие формы долевого участия в юридическом лице, обладающем правом недропользования по контракту на разведку и добычу или добычу углеводородов, по контракту на добычу урана, по лицензии на разведку или добычу твердых полезных ископаемых.
