Как проходит процедура реорганизации юридического лица путем разделения?
(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 30 ноября 2021 г.)
Как проходит процедура реорганизации путем разделения? ТОО реорганизуется путем разделения на 3 фирмы. Как быть с УК? Какова процедура распределения нераспределенной прибыли? Надо ли уведомить налоговые органы, в какие сроки и от какой даты?
Статьей 45 Гражданского кодекса предусмотрены следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.
Слияние – это такая форма реорганизации, при которой два или более юридических лица прекращают существование и вместо них образуется новое юридическое лицо.
Присоединение – это когда происходит прекращение существования одного юридического лица, путем укрупнения другого юридического лица, являющегося правопреемником первого.
Выделение – это когда из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом первое юридическое лицо сохраняет свое существование.
Разделение – это когда происходит прекращение существования юридического лица, на базе которого создается два или более новых юридических лица.
Преобразование юридического лица означает изменение его организационно-правовой формы. Например, акционерное общество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью.
Процедура реорганизации ТОО путем разделения регламентируется статьей 63 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее – Закон о ТОО).
Разделение ТОО осуществляется путем разделения имущества этого товарищества между двумя или несколькими вновь возникающими ТОО. При этом права и обязанности разделяемого товарищества переходят к вновь возникающим товариществам в соответствии с разделительным балансом (пункт 1 статьи 63 Закона о ТОО).
Если уставом ТОО не предусмотрено иное, при его разделении каждый участник вправе получить долю в уставном капитале каждого из вновь возникающих товариществ, равную его доле в уставном капитале реорганизуемого ТОО (пункт 4 статьи 63 Закона о ТОО).
Товарищества с ограниченной ответственностью, возникшие в результате разделения товарищества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в течение года с момента регистрации новых товариществ.
Предположим, что в данной ситуации, ТОО «А» реорганизуется путем разделения на ТОО «1», ТОО «2» и ТОО «3». В результате реорганизации путем разделения ТОО «А» прекратит свое существование. Вновь возникшее ТОО «1», ТОО «2» и ТОО «3» будут правопреемниками ТОО «А» согласно разделительному балансу ТОО «А».
Краткая пошаговая процедура реорганизации путем разделения:
1. Принятие решения о разделении ТОО «А» и создании новых компаний ТОО «1», ТОО «2» и ТОО «3», утверждение плана разделения;
2. Публикация объявления в официальных органах печати;
3. Уведомление кредиторов о реорганизации ТОО «А»;
