12.11.2026
Дело о внесении изменений в Публичный реестр компаний МФЦА касательно прекращения полномочий директора компании
Калдыбаев А.К., к.ю.н.,
ассоциированный профессор
Высшей школы права «Әділет»
Каспийского университета,
председатель Международного
арбитражного центра «Туран»
28 октября 2026 года Суд первой инстанции МФЦА вынес решение и определение по делу № AIFC-C/CFI/2026/0014. Дело касалось исключения из Публичного реестра компаний указания лица в качестве директора компаний.
Господин Л. был директором в 5 компаниях, зарегистрированных в МФЦА. 27 августа 2025 года он направил акционерам уведомление о своей отставке со всех занимаемых им должностей, в т.ч. директора, с 27 сентября 2025 года.
После такой отставки компании не назначили новых директоров. Они не обновили свои корпоративные учетные данные и не уведомили Регистратора об изменениях, хотя статья 17(1) Регламента о компаниях обязывает их сделать это в течение 14 дней.
Истец обратился в Комитет МФЦА по регулированию финансовых услуг (AFSA) и к Регистратору с заявлением об исправлении Публичного реестра. Однако Регистратор ответил, что для отражения отставки в Публичном реестре требуется подача компаниями заявления о внесении таких изменений.
Регистратор уведомил компании о нарушении ими Регламента о компаниях, о намерении приостановить их деятельность, а также наложил штраф на каждую компанию в размере 17 000 долларов США.
Л. подал иск против компаний и AFSA.
Во время рассмотрения дела AFSA признал, что отставка директора произошла по истечении срока уведомления в силу закона, без каких-либо действий акционеров и без подачи документов компаниями. AFSA охарактеризовал это как уточнение своего понимания и такое уточнение представляет собой «правомерное совершенствование административной практики».
В Публичный реестр компаний была внесена запись о прекращении полномочий Л. в качестве директора компаний.
Суд установил, что все компании являются неактивными и не имеют существенных активов либо деятельности. AFSA приостановил их деятельность. Их акционеры не намерены сохранять компании и не возражают против их последующего исключения из реестра или ликвидации.
Данным решением Суда было подтверждено, что после истечения срока уведомления директора компании о прекращении своих полномочий (об отставке) его полномочия прекращаются. Отставка директора является односторонним юридическим актом, влекущим правовые последствия.
При этом не требуется вынесение акционерами компании каких-либо решений о прекращении полномочий директора, о назначении нового директора, а также направление компанией уведомления Регистратору об этом.
Суд признал, что подача уведомления об отставке директора достаточна для обязанности Регистратора изменить Публичный реестр. При этом допустима разумная административная проверка.
Неназначение компаниями нового директора, неподача документов для изменения регистрационных сведений в отношении нового директора, незавершение процедуры ликвидации компаний не сохраняют и не восстанавливают лицо в качестве директора.
Получается, что возможна ситуация, что в компании будет отсутствовать директор в промежутке времени между отставкой прежнего директора и назначением нового директора.
Полагаю, что такой подход применим и к регулированию по общему законодательству РК. Директор может своим волеизъявлением прекратить свои полномочия без наличия корпоративного решения участников (акционеров). Прекращение полномочий директора должно быть отражено в реестре юридических лиц (национальном реестре бизнес-идентификационных номеров). При этом при отсутствии нового избранного директора в графе «руководитель» должен быть проставлен прочерк - у компании нет директора.
Суд определил, что AFSA должен передать госорганам РК информацию касательно прекращения полномочий директора для отражения данной информации также в информационных системах РК.
Один момент в решении Суда мне кажется спорным. Суд установил, что настоящий спор является гражданско-правовым и что он не носит ни уголовного, ни административного характера.
Я согласен, что в отношении требований к компаниям это спор гражданско-правовой. Но в отношении AFSA данный спор все же является административным, связанным с реализацией AFSA своих публичных функций. Однако такие споры все равно должны относиться к компетенции Суда МФЦА.
10 ноября 2026 года
