24.07.2023
Виктория Ночевная, юрист
WE Legal
Процесс ликвидации ТОО в Казахстане: правила и важные аспекты
Если открытие компании в Казахстане обычно является достаточно простым процессом, то, когда речь идет о закрытии/ликвидации компании, процесс становится более сложным и длительным. Наиболее популярной организационно-правовой формой для предпринимателей в Казахстане является Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО). Открывая ТОО, мало кто задумывается о рисках, которые ждут компанию, если она будет бездействующей. Многие ошибочно считают, что если ТОО просто существует и не работает, то ничего не нужно сдавать, платить налоги и так далее, но это не так. Любая компания обязана регулярно сдавать налоговые и статистические отчетности, уплачивать налоги как минимум за директора компании, даже если деятельность не ведется, существовать по юридическому адресу и так далее. В противном случае несоблюдение таких правил может привести к штрафам и иным нарушениям. Для этого существует процедура ликвидации. Если компания бездействует длительное время и ее деятельность не планируется возобновлять, в целях избежания рисков уплаты штрафов и применения иных санкций к компании, ее лучше ликвидировать.
Ликвидация ТОО – это процесс, который возникает в результате принятия решения об окончательном прекращении деятельности компании. В Казахстане законодательство предусматривает определенные процедуры и требования для осуществления ликвидации ТОО. В данной статье мы рассмотрим основные аспекты этого процесса и предоставим полезные советы для успешной ликвидации ТОО в Казахстане.
Причины ликвидации ТОО: Ликвидация ТОО может быть инициирована по различным причинам, включая экономические трудности, неплатежеспособность, реорганизацию или принятие решения участниками о прекращении деятельности. Кроме того, государство также может принять решение о ликвидации юридического лица в соответствии с законодательством.
Ликвидация бывает двух видов:
1. Добровольная ликвидация – по решению участников ТОО;
2. Принудительная ликвидация – по решению суда.
Далее, более подробно мы рассмотрим порядок добровольной ликвидации ТОО. Добровольная ликвидация ТОО включает в себя несколько важных этапов:
1. Подготовка и принятие решения о ликвидации:
Прежде чем приступить к процедуре ликвидации ТОО, необходимо провести внутренние переговоры с учредителями и принять решение о прекращении деятельности компании. Решение о ликвидации должно быть официально зафиксировано и утверждено участниками ТОО в виде протокола общего собрания участников (если участников 2 и более) или в виде решения единственного участника (если участник один).
2. Назначение ликвидационной комиссии:
Одним из первых шагов в процессе ликвидации является назначение ликвидационной комиссии. Ликвидационная комиссия должна состоять из представителей ТОО, которые будут осуществлять контроль и координацию всего процесса ликвидации. Как правило, ликвидационная комиссия состоит минимум из двух человек (обычно это директор и бухгалтер ТОО), также в нее могут входить и другие работники ТОО, например юрист компании. Председатель комиссии, а также ее состав и полномочия утверждаются на общем собрании участников и оформляются протоколом (если участников 2 и более) или решением единственного участника (если участник один).
3. Оповещение заинтересованных сторон:
ТОО обязано уведомить всех заинтересованных сторон о намерении ликвидировать компанию. Это включает работников, кредиторов, партнеров и государственные органы. Уведомление должно быть направлено в письменной форме и содержать все необходимые детали и сроки ликвидации.
Уведомления делятся на следующие виды:
· уведомление об увольнении работников не менее, чем за 1 месяц (ст.52 ТК РК);
Влияние на работников: При ликвидации ТОО особое внимание должно быть уделено вопросам, связанным с работниками. Законодательство РК предусматривает обязательства работодателя по оплате заработной платы, предоставлению отпусков и других социальных гарантий перед увольняемыми сотрудниками. Права и интересы работников должны быть защищены в ходе ликвидации.
· уведомление Министерства юстиции РК или Государственной корпорации «Правительство для граждан» в письменном виде или через электронные сервисы с использованием ЭЦП незамедлительно (п.1 ст.50 ГК РК);
· уведомление УГД МФ РК по месту регистрации ТОО в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения (п.1 ст.58 НК РК);
· уведомление Центра занятости населения об увеличении числа безработных не менее, чем за 1 месяц до увольнения (пп. 2 п.2 ст. 103 СК РК);
· публичное уведомление о ликвидации компании посредством подачи объявления в газеты республиканского значения, с указанием сроков принятия претензий со стороны кредиторов, не менее 2 месяцев с даты публикации (п.3 ст.50 ГК РК);
4. Общая процедура ликвидации:
По истечении 2 месяцев с даты публикации объявления в газету, необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс и подготовить ликвидационную налоговую отчетность, после чего необходимо подать в УГД МФ РК по месту регистрации ТОО заявление на проведение налоговой проверки и налоговой отчетности с пометкой «ликвидационная» и приложить вышеуказанные документы (в течение 3 дней с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса).
Также, необходимо закрыть все счета ТОО в банках и предоставить справки о закрытии счетов в УГД МФ РК.
При наличии у ТОО контрольно-кассовой машины (ККМ) ее также необходимо снять с учета.
Помимо этого, к вышеуказанным документам необходимо приложить приказ о назначении директора ТОО, копию документа, удостоверяющего личность директора ТОО, решение (протокол) и уведомление о ликвидации ТОО и доверенность, в случае если ликвидацией занимается третье лицо, входящее в ликвидационную комиссию или назначенное ей.
Прохождение проверки проводится УГД МФ РК не позднее 20 рабочих дней с даты получения заявления (проверка может занять около 2 месяцев).
По завершению проверки УГД МФ РК выдаст заключение по результатам налоговой проверки.
После прохождения налоговой проверки необходимо составить окончательный вариант ликвидационного баланса.
Упрощенная процедура ликвидации:
Под упрощенную процедуру ликвидации попадает ТОО, которое одновременно:
· не состоит на учете по НДС;
· не ведет отдельные виды деятельности;
· не применяет спецрежим для сельхозпроизводителей;
· не было ранее реорганизовано;
· не включено в план налоговых проверок.
Суть упрощенной процедуры в том, что ТОО обходится без налоговой проверки, ограничиваясь лишь прохождением камерального контроля в УГД МФ РК по месту регистрации.
ТОО также должно предоставить в УГД МФ РК по месту регистрации ликвидационный баланс, закрыть все счета ТОО в банках и снять с учета ККМ, приложить приказ о назначении директора ТОО, копию документа, удостоверяющего личность директора ТОО, решение (протокол) и уведомление о ликвидации ТОО и доверенность, в случае, если ликвидацией занимается третье лицо, входящее в ликвидационную комиссию или назначенное ей.
Сроки прохождения камерального контроля:
УГД МФ РК в течение 3 рабочих дней с даты получения заявления запрашивает сведения о ТОО у банков, таможенных органов, фондов. Сведения предоставляются в течение 20 рабочих дней. После чего в течение 10 рабочих дней УГД МФ РК проводит камеральный контроль.
По окончании камерального контроля в случае отсутствия каких-либо нарушений ТОО выдается заключение.
При наличии нарушений ТОО выдается уведомление об устранении выявленных нарушений, которые ТОО обязано устранить в течении 5 рабочих дней. В случае их не устранения инициируется стандартная налоговая проверка.
5. Расчеты с кредиторами и налоговыми органами:
Ликвидационная комиссия должна проанализировать все имущественные обязательства ТОО и урегулировать их с кредиторами. Также необходимо предоставить налоговым органам документацию, подтверждающую исполнение налоговых обязательств. В случае наличия задолженности перед кредиторами или налоговыми органами, необходимо провести все необходимые расчеты и оплаты.
6. Распределение имущества и активов:
После расчетов с кредиторами и налоговыми органами, ликвидационная комиссия должна определить порядок распределения имущества и активов ТОО. Если после урегулирования финансовых обязательств остается имущество, оно должно быть распределено между учредителями или иными заинтересованными сторонами согласно доле их участия в капитале.
7. Завершение процедуры ликвидации:
По окончании всех вышеперечисленных процедур ТОО необходимо будет подготовить акт об уничтожении печати и предоставить все документы в НАО Государственная корпорация «Правительство для граждан»:
-Экземпляр газеты с опубликованным уведомлением о ликвидации ТОО;
-Акт об уничтожении печати ТОО;
-Заключение по результатам налоговой проверки или камерального контроля;
-Заявление о государственной регистрации ликвидации ТОО;
-Решение или протокол общего собрания участников ТОО о ликвидации;
-Приказ о назначении директора;
-Доверенность.
Заключение:
Процедура ликвидации ТОО в Казахстане требует соблюдения определенных правил и процедур, а также тщательной организации. Корректное проведение ликвидации поможет избежать правовых проблем и упростит закрытие деятельности компании. Важно обратиться за консультацией к специалистам или юридическим фирмам, специализирующимся на ликвидации компаний, чтобы быть уверенным в правильности всех шагов в процессе ликвидации ТОО в Казахстане.
