Статья 36. Сроки погашения требований к участникам полного товарищества
При выбытии участника и ликвидации полного товарищества требования к участнику (участникам) по долгам товарищества считаются погашенными по истечении одного года с момента выбытия участника либо соответственно ликвидации товарищества.
ГЛАВА II. Коммандитное товарищество
Статья 37. Понятие коммандитного товарищества
1. Коммандитным товариществом признается товарищество, которое включает наряду с одним или более участниками, несущими ответственность по обязательствам товарищества всем своим имуществом, также одного или более участников, ответственность которых ограничивается вкладом в имущество товарищества (вкладчиков).
2. Если в коммандитном товариществе участвуют два или более участников с полной ответственностью, они несут солидарную ответственность по долгам товарищества.
В статью 38 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
Статья 38. Содержание договора о коммандитном товариществе
Учредительный договор о коммандитном товариществе помимо условий, указанных в статье 6 настоящего Закона, должен включать размер долей каждого из участников с полной ответственностью, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, форму их участия в делах товарищества включая порядок возмещения убытков и порядок распределения прибыли, а также совокупный размер долей вкладчиков в имуществе товарищества.
В учредительном договоре в отношении вкладчиков указывается только совокупный размер их долей в имуществе товарищества, а также размер, состав и порядок внесения ими вкладов.
Статья 39. Применение к коммандитному товариществу норм о полном товариществе
К коммандитному товариществу применяются нормы статей 29-36 с учетом особенностей, предусмотренных в статьях 34-45 настоящего Закона.
Статья 40. Вступление вкладчика в коммандитное товарищество
1. Вкладчик может вступить в коммандитное товарищество путем внесения денежных или материальных вкладов, либо приобретения акций, выпущенных товариществом.
2. В случае приобретения акций к отношениям вкладчика с коммандитным товариществом применяются также положения статьи 64, с учетом особенностей, предусмотренных в статьях 41, 43 настоящего Закона.
Статья 41. Права вкладчиков коммандитного товарищества
Вкладчики вправе:
- совершать действия от имени коммандитного товарищества только при наличии доверенности и в соответствии с ней;
- в случае ликвидации товарищества требовать возврата вклада впереди участников с полной ответственностью и кредиторов третьих лиц, требования которых к товариществу возникли до вступления вкладчиков в товарищество;
- требовать представления им годовых отчетов и балансов, а также обеспечения возможности проверки правильности их составления.
Статья 42. Обязанности вкладчиков коммандитного товарищества
1. Вкладчики обязаны вносить вклады и дополнительные взносы в размере, способом и порядке, предусмотренными учредительным договором.
Совокупный размер долей вкладчиков может составлять не более 50 процентов имущества товарищества, указанного в учредительном договоре.
2. К моменту регистрации коммандитного товарищества каждый из вкладчиков обязан внести не менее 25 процентов своего вклада.
Статья 43. Управление делами коммандитного товарищества
1. Управление делами коммандитного товарищества осуществляется только участниками с полной ответственностью.
В коммандитном товариществе, где только один участник с полной ответственностью, управление делами осуществляется этим участником самостоятельно.
2. Вкладчики не вправе оспаривать действия участников с полной ответственностью по управлению делами коммандитного товарищества.
Статья 44. Ответственность вкладчика коммандитного товарищества
Если вкладчик совершит сделку от имени и в интересах товарищества без надлежащих полномочий, то в случае одобрения его действий коммандитным товариществом он отвечает по сделке перед кредиторами в полном объеме. Если одобрение не будет получено, вкладчик отвечает перед третьим лицом самостоятельно всем своим имуществом, на которое по законодательству может быть обращено взыскание.
Статья 45. Прекращение коммандитного товарищества
1. Коммандитное товарищество помимо оснований, указанных в статьях 25, 35, 36 настоящего Закона, прекращается также в случае выхода всех участников с полной ответственностью.
При выбытии всех вкладчиков участники с полной ответственностью вправе вместо ликвидации товарищества преобразовать его в полное товарищество. В этом случае, как и в случае ликвидации товарищества, необходимо внести соответствующие изменения в учредительный договор и реестр.
2. Имеющиеся у коммандитного товарищества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов по оплате труда работников товарищества и выполнения обязательств перед бюджетом, банками, а также вкладчиками и другими кредиторами, распределяются ликвидационной комиссией между участниками с полной ответственностью в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Законом и учредительным договором.
ГЛАВА III. Товарищество с ограниченной ответственностью
Статья 46. Понятие товарищества с ограниченной ответственностью
Товариществом с ограниченной ответственностью признается товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам только своими вкладами в уставной фонд.
Статья 47. Особенности содержания учредительных документов товарищества с ограниченной ответственностью
Учредительные документы товарищества с ограниченной ответственностью помимо условий, указанных в статье 6 настоящего Закона, должны включать размер долей каждого из участников, размер, состав и порядок внесения ими вкладов, органы товарищества и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, для которых необходимо единогласие.
Статья 48. Применение к товариществу с ограниченной ответственностью норм о полном товариществе
К товариществу с ограниченной ответственностью применяются нормы статей 30 (пункты 1-3,5), 35, 36 настоящего Закона.
Статья 49. Уставной фонд товарищества с ограниченной ответственностью
1. В товариществе с ограниченной ответственностью создается уставной фонд, размер которого должен быть не менее 10 тысяч рублей.
2. К моменту регистрации товарищества с ограниченной ответственностью каждый из участников обязан внести не менее 50 процентов указанного в учредительных документах вклада, если иное не указано в учредительных документах.
Статья 50. Уступка доли (части доли) в уставном фонде товарищества с ограниченной ответственностью
1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью может уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам, а если иное не предусмотрено учредительными документами и третьим лицам. Участники товарищества пользуются преимущественным правом приобретения доли (части доли) уступающего ее участника пропорционально их долям в уставном фонде товарищества или в ином согласованном между ними размере.
2. Передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения вклада выбывающим участником.
3. Доля участника может быть приобретена самим товариществом с ограниченной ответственностью. В этом случае оно обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование в высшем органе, производится без учета приобретенной товариществом доли.
Статья 51. Дополнительные взносы участников товарищества с ограниченной ответственностью
По решению высшего органа товарищества с ограниченной ответственностью может быть предусмотрено внесение участниками дополнительных взносов. Решение об этом принимается квалифицированным большинством в две трети голосов всех участников товарищества.
Статья 52. Уменьшение уставного фонда товарищества с ограниченной ответственностью
Уменьшение уставного фонда может быть произведено не ранее чем через 3 месяца после внесения соответствующей записи в реестр и публикации об этом в установленном порядке. Соответствующие финансовые органы не вправе регистрировать уменьшение уставного фонда при наличии возражений кредиторов (кредитора) товарищества с ограниченной ответственностью.
Статья 53. Фонды товарищества с ограниченной ответственностью
В товариществе с ограниченной ответственностью создается резервный (страховой) фонд и другие фонды, необходимые для его деятельности и социального развития трудового коллектива. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом 25 процентов размера уставного фонда. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд предусматривается в учредительных документах, но не менее 5 процентов суммы чистой прибыли.
Перечень других фондов, порядок их образования и расходования определяются в учредительных документах.
Статья 54. Обращение взыскания на долю участника в товариществе с ограниченной ответственностью
Обращение взыскания на долю участника в товариществе с ограниченной ответственностью по его личным долгам не допускается. При недостаточности имущества участника для покрытия личных долгов кредиторы могут потребовать в установленном порядке выделения доли участника-должника.
Статья 55. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью
1. Высший орган товарищества с ограниченной ответственностью совет (правление) - состоит из участников или назначенных ими лиц. В состав совета (правления) входит один, а если это предусмотрено учредительными документами, то большее число представителей трудового коллектива.
2. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе передать свои полномочия другому участнику или представителю другого участника товарищества. Представители могут быть постоянными либо назначенными на определенный срок. Участник вправе в любое время заменить своего представителя в совете (правлении), поставив в известность других участников.
3. Каждый участник (представитель участника),независимо от размеров его доли, имеет в совете (правлении) один голос, если иное не предусмотрено настоящим Законом или учредительными документами.
4. В случаях, когда решением могут быть непосредственно затронуты интересы лишь одного или нескольких членов совета (правления), эти лица в голосовании не участвуют, в частности, при рассмотрении вопроса об исключении из товарищества.
Статья 56. Исполнительный орган товарищества с ограниченной ответственностью
В товариществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган: коллегиальный (дирекция) или единоличный (директор), осуществляющий текущее руководство деятельностью товарищества. Дирекцию возглавляет генеральный директор.
Статья 57. Контроль за деятельностью дирекции (директора) товарищества с ограниченной ответственностью
1. Контроль за деятельностью дирекции (директора) товарищества с ограниченной ответственностью осуществляет ревизионная комиссия, назначаемая советом (правлением). В состав ревизионной комиссии включаются представители трудового коллектива. Члены совета (правления), а также дирекции (директор) не могут входить в состав ревизионной комиссии.
2. Заседания ревизионной комиссии могут быть созваны по требованию любого участника товарищества с ограниченной ответственностью. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц товарищества представления им всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений.
3. Ревизионная комиссия направляет результаты проведенных ею проверок совету (правлению) товарищества.
4. Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без заключения ревизионной комиссии совет (правление) не вправе утверждать баланс.
5. Члены ревизионной комиссии вправе участвовать с совещательным голосом в заседании совета (правления).
6. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва внеочередного заседания совета (правления), если возникла угроза существенным интересам товарищества или отдельных его участников.
Статья 58. Должностные лица товарищества с ограниченной ответственностью
1. Должностными лицами товарищества с ограниченной ответственностью для целей настоящего Закона признаются председатель совета (правления), генеральный директор, члены дирекции и директор, а также председатель и члены ревизионной комиссии.
2. Должностные лица могут назначаться (избираться) на срок не более трех лет и занимать свою должность не более чем два срока подряд, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Граждане, которым по суду запрещено заниматься определенной деятельностью или занимать определенные должности, не могут быть должностными лицами товарищества.
3. Должностные лица могут быть освобождены товариществом от занимаемой должности решением совета (правления), принятым квалифицированным большинством в 2/3 голосов присутствующих на заседании.
4. Должностные лица отвечают за причиненный ими товариществу вред в полном объеме по нормам гражданского законодательства Казахской ССР и Союза ССР. Они не вправе ссылаться на ограничения материальной ответственности рабочих и служащих, установленные трудовым законодательством Казахской ССР и Союза ССР.
5. Должностные лица обязаны хранить коммерческую тайну и несут за ее разглашение ответственность, предусмотренную пунктами 3 и 4 настоящей статьи, либо учредительными документами.
Статья 59. Право участника товарищества с ограниченной ответственностью на обращение в суд или в арбитражные органы
1. Участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе обращаться в суд или в арбитражные органы с требованием о признании недействительным решения совета (правления), вынесенного в нарушение закона или учредительных документов, при условии, что такое решение принято без согласия участника (его представителя), либо он (его представитель) остался при вынесении решения в меньшинстве, либо намеренно вводился в заблуждение относительно существа решения.
Участники вправе также оспорить в суде или в арбитражном порядке законность выдачи товариществом доверенности участнику или третьему лицу. Признав доводы заявителя обоснованными, суд или арбитраж выносят решение о недействительности принятого советом (правлением) решения или выданной доверенности.
2. Предельный срок для обращения с жалобой в суд или государственный арбитраж составляет 10 дней с момента, когда участник узнал или должен был узнать о состоявшемся решении. Обращение в суд не приостанавливает действия обжалуемого решения.
ГЛАВА IV. Товарищество с дополнительной ответственностью
Статья 60. Понятие товарищества с дополнительной ответственностью
Товариществом с дополнительной ответственностью признается товарищество, участники которого отвечают по его обязательствам своими вкладами в уставной фонд, а при недостаточности этих сумм - дополнительно принадлежащим им имуществом в размере, кратном внесенным ими вкладам.
Предельный размер ответственности участников предусматривается в учредительных документах.
Статья 61. Применение к товариществу с дополнительной ответственностью норм о товариществе с ограниченной ответственностью
К товариществу с дополнительной ответственностью применяются нормы статей 47-59 с учетом особенностей, предусмотренных в статье 60 настоящего Закона.
Статья 62. Понятие акционерного общества
В пункт 1 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
1. Акционерным обществом признается товарищество, имеющее уставной фонд, разделенный на определенное число акций указанной в них номинальной стоимости, и несущее ответственность по обязательствам всем своим имуществом.
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить из рук в руки без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить из рук в руки только с согласия большинства других акционеров, если иное не оговорено в уставе.
В отдельных акционерных обществах и компаниях учредители могут вводить «золотую» акцию, не участвующую в формировании уставного капитала и получении дивидендов. Владелец «золотой» акции участвует в управлении акционерной компанией через право «вето» на важнейшие решения общего собрания, правления и наблюдательного совета, касающиеся изменения профиля работ, ограничивающего возможности приоритетного выполнения государственного заказа, участия акционерного общества, компании в экологически вредных производствах. Типовое положение о «золотой» акции утверждается Правительством (Кабинетом Министров) Республики Казахстан.
Акционеры не несут ответственность за действия, осуществленные от имени общества, компании и не отвечают по обязательствам общества сверх сумм, которые должны быть внесены ими в счет оплаты акций.
2. Уставной фонд в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций, кратного десяти с одинаковой номинальной стоимостью.
3. Уставной фонд общества не может быть менее 100 тысяч рублей.
4. Наименование акционерного общества не может содержать указания на его принадлежность к СССР, союзным республикам, а также к соответствующим министерствам и ведомствам, так как в число участников могут быть включены иностранные фирмы и граждане.
Статья 63. Применение к акционерному обществу норм товарищества с ограниченной ответственностью
К акционерному обществу применяются нормы статей 49, 53, 55-58, с учетом особенностей, предусмотренных статьями 64-77 настоящего Закона.
1. Акции выпускаются акционерным обществом по форме, установленной Законом Казахской ССР «О ценных бумагах и фондовой бирже».
2. Совокупность выпущенных и оплаченных акций составляет уставной фонд акционерного общества.
3. Условия и порядок выпуска, приобретения, распространения и оборота акций определяется Законом Казахской ССР «О ценных бумагах и фондовой бирже».
Статья дополнена пунктом 4 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
4. Все документы, печатные материалы и сообщения, исходящие от акционерного общества, компании, кроме телеграмм и объявлений, должны содержать полное наименование общества, компании и место осуществления их основной хозяйственной деятельности.
Если указывается капитал акционерного общества, компании, должны быть также указаны общая номинальная сумма выпуска акций и оплаченная ее часть.
Статья дополнена пунктом 5 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
5. За исключением случаев, предусмотренных абзацами 2 - 6 пункта 3 статьи 12 настоящего Закона, акционер не может быть освобожден полностью или частично от обязанности оплатить акции.
Статья дополнена пунктом 6 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
6. Оплата акций осуществляется наличными деньгами, если иная форма оплаты специально не предусмотрена: в случае учреждения акционерного общества, компании - тремя четвертями голосов на учредительном собрании; в случае дополнительной эмиссии акций акционерного общества, компании - тремя четвертями голосов на общем собрании акционеров. В случае, если акции передаются акционерам данного общества, компании либо третьим лицам с ограничениями на передачу, предусмотренными соответствующим законодательством Республики Казахстан и Уставом, стороны сделки могут самостоятельно определить способ и форму оплаты.
Статья дополнена пунктом 7 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
7. В случае, когда допускается вклад в иной, помимо денежной, форме, такой вклад должен быть оценен по рыночным ценам.
Не допускается внесение в качестве вклада права осуществлять работы или оказывать услуги.
Статья дополнена пунктом 8 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
8. На акционеров не может быть возложена без их согласия, даже путем внесения изменений в устав общества, компании, никакая другая обязанность, помимо обязанности оплатить стоимость акций.
Статья дополнена пунктом 9 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
9. Ликвидационная комиссия акционерного общества, компании, а в случае принудительной ликвидации - ликвидатор имеют право требовать и получать платежи в счет оплаты акций вне зависимости от каких-либо иных положений устава акционерного общества, компании.
Статья дополнена пунктом 10 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
10. Правление ведет реестр, в который заносятся имена и адреса всех держателей именных акций с указанием суммы, заплаченной за каждую акцию. Имена и адреса лиц, которые по представленным акционерному обществу, компании сведениям обладают залоговыми правами на акции, также должны заноситься в реестр с указанием того, имеет ли залогодержатель право голосовать по таким акциям.
По требованию акционеров и залогодержателей правление обязано бесплатно представлять им выписки из реестра в отношении их прав на акции.
Правление обязано хранить реестр по юридическому адресу акционерного общества для представления возможности ознакомления с ним акционеров и залогодержателей. Сведения об акциях, оплаченных не полностью, должны быть доступны для публичного ознакомления.
Статья дополнена пунктом 11 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
11. Право закладывать акции акционерного общества, компании не может быть ограничено или исключено положениями устава.
Акционер имеет право голоса и по заложенной им акции, если иное не предусмотрено условиями залога и залогодержатель является лицом, которому акции могут быть переданы.
Статья дополнена пунктом 12 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
12. Акционерное общество, компания могут принимать в залог выпущенные им акции только в случае, если:
- передаваемые в залог акции оплачены полностью;
- общее количество акций, передаваемых в залог акционерному обществу, компании и уже находящихся у них в залоге либо по другим основаниям, составляет не более 10 процентов выпущенного капитала;
- договор о залоге одобрен общим собранием акционеров.
Статья 65. Учредители акционерного общества
Пункт 1 изложен в редакции Закона РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
1. Учредителями акционерного общества, компании могут быть юридические лица или граждане. Предприятие может выступить учредителем акционерного общества, компании либо приобрести акции какого-либо акционерного общества, компании только с согласия собственника.
2. Учредители во всех случаях должны быть держателями акций на сумму не менее 25 процентов уставного фонда.
Статья дополнена пунктом 3 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
3. Лица, осуществляющие в процессе учреждения акционерного общества, компании юридические действия от их имени, несут совместную или персональную ответственность по ним до момента утверждения их акционерным обществом, компанией, если в самих таких действиях прямо не установлено иное после их учреждения.
Если акционерное общество, компания не выполняют своих обязанностей, вытекающих из утвержденных ими юридических документов, лица, которые действовали от имени акционерного общества, компании, несут совместную или раздельную ответственность за любой ущерб, причиненный в результате этого третьему лицу.
Статья дополнена пунктом 4 в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII
4. Если при учреждении акционерного общества, компании было определено, что допускаются вклады в иной форме, помимо денежной, учредители должны представить описание вкладов с указанием их оценки и использованного метода оценки. Описание должно содержать указание на состояние вклада на дату, не более чем на шесть месяцев предшествующую дате учреждения общества, компании.
Статья 66 изложена в редакции Закона РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
Статья 66. Преобразование государственного предприятия в акционерное общество, компанию
Государственные предприятия преобразуются в акционерные общества, компании в соответствии с решением Государственного комитета Республики Казахстан по государственному имуществу или уполномоченного им органа. Дивиденды по государственным акциям распределяются в порядке, устанавливаемом Правительством (Кабинетом Министров) Республики Казахстан.
Статья 67. Учредительное собрание акционерного общества
1. Учредительное собрание действительно при присутствии всех учредителей или их представителей.
Решение принимается тремя четвертями голосов (одна акция - один голос).
2. Председатель собрания избирается присутствующими простым большинством голосов.
3. Учредительное собрание акционерного общества созывается в срок, указанный в извещении, который не может быть более 2 месяцев с момента завершения подписки на акции. При пропуске указанного срока лицо, подписавшееся на акции, вправе потребовать возврата уплаченной им части взноса.
4. Учредительное собрание решает следующие вопросы:
- принимает решение о создании акционерного общества и утверждает его устав;
- принимает или отвергает подписку на акции, превышающую размер, на который объявлена подписка (в случае принятия подписки, превышающей размер, на который объявлена подписка, соответственно увеличивается предполагаемый уставной фонд);
- уменьшает размер уставного фонда в случаях, когда подпиской на акции покрыта не вся сумма, указанная в извещении;
- избирает исполнительные и контрольные органы акционерного общества, а также принимает решение о создании наблюдательного совета;
- решает вопросы об одобрении совершенных учредителями до создания акционерного общества сделок;
- определяет льготы, предоставляемые учредителям;
- утверждает оценку вкладов, внесенных в натуральной форме;
- устанавливает ограничения количества (доли) акций, находящихся у одного участника.
Статья 68. Особенности порядка регистрации акционерного общества
1. Государственная регистрация производится исполнительными комитетами местных Советов народных депутатов по месту нахождения акционерного общества на основании следующих документов, поданных не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания:
- нотариально заверенной заявки на регистрацию общества.
Заявка содержит: наименование общества, юридический адрес, цели создания общества и основные виды деятельности общества, ответственность акционеров, уставной фонд, наименование и юридические адреса учредителей, количество приобретаемых ими акций;
- нотариально заверенной копии устава общества;
- нотариально заверенного протокола учредительного собрания (кроме случая, когда учредитель один);
- документы банка, подтверждающие оплату соответствующего количества акций в указанном в настоящем Законе минимальном размере.
2. За регистрацию взимается плата (для покрытия издержек по регистрации), вносимая одновременно с подачей заявки. Размер платы утверждается Минфином Казахской ССР дифференцированно в зависимости от размеров уставного фонда регистрируемого общества.
3. Данные государственной регистрации в 10-дневный срок сообщаются в Министерство финансов Казахской ССР для ведения единого государственного реестра.
4. Акционерные банки и другие кредитные учреждения регистрируются Госбанком Казахской ССР с соблюдением настоящего положения и банковского законодательства и заносятся в республиканский и общесоюзный реестры акционерных обществ после их регистрации Госбанком Казахской ССР.
5. Государственная регистрация акционерного общества должна быть произведена не позднее 30 дней с момента подачи документов.
6. Учредители, совершившие сделку от имени акционерного общества до его регистрации, сами несут солидарную ответственность по указанной сделке кроме случаев, когда учредительное собрание ее одобрит.
7. В государственном реестре, помимо данных, предусмотренных в статье 7 настоящего Закона, должны содержаться: виды выпускаемых акций, их номинальная стоимость, количество акций, приобретаемых учредителями, последствия неисполнения обязанностей по оплате акций, состав и компетенция органов акционерного общества и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, способ опубликования сведений о деятельности общества, включая годовые отчеты и баланс.
Статья 69. Содержание устава акционерного общества
Устав акционерного общества помимо условий, предусмотренных в статье 6 настоящего Закона, должен включать виды выпускаемых акций, их номинальную стоимость, количество акций, приобретаемых учредителями, последствия неисполнения обязанности по оплате акций, порядок распределения прибыли и возмещения убытков, состав и компетенцию органов акционерного общества и порядок принятия ими решений, включая перечень вопросов, по которым необходимо единогласие, способ опубликования сведений о деятельности общества, включая годовые отчеты и баланс.
Статья 70. Органы акционерного общества
Пункт 1 изложен в редакции Закона РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
1. В акционерном обществе, компании функционируют:
- высший орган управления - общее собрание акционеров;
- наблюдательный орган - наблюдательный совет;
- исполнительный орган - правление (совет директоров);
- контрольный орган - ревизионная комиссия.
Члены правления (кроме президента общества, компании) и ревизионной комиссии не могут одновременно исполнять обязанности члена наблюдательного совета акционерного общества, компании.
Пункт 2 изложен в редакции Закона РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
2. К исключительной компетенции собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение которых требует большинства голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их представителей, уполномоченных надлежащим образом на основании пункта 6 настоящей статьи:
а) изменение и дополнение Устава акционерного общества, компании;
б) увеличение или уменьшение уставного капитала акционерного общества, компании;
в) принятие кодекса поведения должностных лиц акционерного общества, компании;
г) утверждение счетов, баланса и счета прибылей и убытков;
д) утверждение размера дивидендов, выплачиваемых акционерам;
е) назначение ревизионной комиссии и независимого внешнего аудитора и определение сферы их деятельности и вознаграждения;
ж) создание и ликвидация отделений, представительств, филиалов и дочерних обществ;
з) утверждение, исполнение или совершение от имени акционерного общества, компании сделок, которые превышают полномочия, предоставленные членам правления;
и) принятие решений о продаже, сдаче в аренду, обмене или ином распоряжении имуществом общества, компании, составляющем более 20 процентов их активов;
к) приостановление хозяйственной деятельности акционерного общества, компании, объединение их с другим юридическим лицом либо существенная реорганизация акционерного общества, компании;
л) принятие решений в связи с добровольной или принудительной ликвидацией акционерного общества, компании;
м) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ее отчета.
Решения по вопросам, перечисленным в абзацах а), б), з), и), к), л) настоящего пункта, принимаются не менее чем двумя третями голосов от числа присутствующих на собрании акционеров или их уполномоченных представителей.
3. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров, независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.
Годовое собрание акционеров:
- утверждает отчет директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков;
- избирает директоров и других руководящих работников общества;
- назначает аудитора и устанавливает ему вознаграждение.
4. Все собрания, помимо годового, являются чрезвычайными. Чрезвычайные собрания, созываются директорами общества, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 20 процентов акций.
В пункт 5 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
5. О предстоящем созыве общего собрания владельцы именных акций извещаются персонально заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества.
Кроме того, должно быть сделано общее извещение в печати, в котором указывается время и место проведения собрания и повестка дня.
Указанное извещение должно быть сделано не менее, чем за 45 дней до созыва общего собрания. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, если противоположное решение не принято единогласно на собрании, на котором представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции. Если срок был меньше или уведомление о созыве собрания не направлялось, решения собрания будут иметь юридическую силу, если они будут приняты единогласно при условии, что на собрании представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции.
Собрание акционеров должно проводиться в Республике Казахстан в месте, определенном уставом акционерного общества, компании либо в месте, где общество, компания осуществляют свою основную деятельность. Если собрание акционеров проводится в ином месте, решения собрания будут иметь юридическую силу при условии, что на собрании будет представлен весь капитал акционерного общества, компании, на который выпущены акции.
В пункт 6 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
6. Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют свыше 50 процентов акционеров или их законных представителей (по числу акций), имеющих в соответствии с уставом больше 60 процентов голосов.
Голосование на общем собрании проводится по принципу «одна акция - один голос». В уставе может быть предусмотрено предельное количество голосов, которое вправе иметь каждый акционер.
Каждый акционер имеет право присутствовать на общих собраниях лично или через представителя, имеющего нотариально удостоверенную доверенность.
В пункт 7 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
7. В промежутках между собраниями акционеров и заседаниями совета директоров правление руководит всей деятельностью общества в пределах предоставленной ему Уставом компетенции.
Члены правления акционерного общества, компании, должны быть назначены первоначально учредительным договором, а затем избираться на общем собрании акционеров, если члены правления не назначаются наблюдательным советом в соответствии с пунктом 11 настоящей статьи.
Членами правления являются президент, секретарь и казначей общества, компании. Могут быть также назначены один или несколько вице-президентов общества, компании.
Устав акционерного общества, компании должен содержать положения о порядке управления акционерным обществом, компанией в случаях, когда один или более членов правления отсутствуют или по иным причинам не могут выполнять возложенные на них функции.
Если иное не предусмотрено уставом акционерного общества, компании, условия оплаты труда членов правления устанавливаются наблюдательным советом общества, компании.
В пункт 8 внесены изменения в соответствии с Законом РК от 12.04.93 г. № 2117-XII (см. стар. ред.)
8. Членами правления могут быть работники акционерного общества, а также лица, не находящиеся с ним в трудовых отношениях. Компетенция правления и порядок осуществления им действий от имени акционерного общества определяются Уставом.
Ежегодно за 45 дней до даты проведения собрания акционеров правление должно подготовить годовой отчет, баланс, счет прибылей и убытков и обеспечить доступность этих материалов для ознакомления акционеров и залогодержателей. Правление должно представить годовой отчет, балансовый отчет и счет прибылей и убытков общему собранию акционеров.