Письмо Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций от 7 февраля 2007 года № 04.01-17/438/1753
№ 12-2/01/3013 от 26.12.06 г.
Председателю Агентства Республики Казахстан
по регулированию и надзору финансового
рынка и финансовых организаций
г-ну Дунаеву А.Г.
Глубокоуважаемый Арман Галиаскарович!
Ассоциация финансистов Казахстана (далее - АФК) выражает Вам свое почтение и желает успехов в работе.
Настоящим обращаемся к Вам по инициативе банков второго уровня, по вопросу оптимизации процесса заключения договоров со связанными лицами без ущерба для банка, его акционеров и депозиторов.
В соответствии с п. 7 ст. 40 Закона РК «О банках и банковской деятельности в РК» (далее - Закон о банках) сделка с лицом, связанным особыми отношениями с банком, может быть осуществлена только по решению совета директоров банка с учетом требований пункта 1 данной статьи. Вместе с тем, вынесение на рассмотрение совета директоров вопросов о заключении любой сделки со связанным лицом создает определенные сложности для банков и неудобства для их клиентов по следующим причинам.
В рамках банковского обслуживания между банками и клиентами могут заключаться достаточно большое количество договоров. Значительную часть данных договоров составляют договоры, не несущие для банков значительных рисков: договоры банковского счета и вклада, договоры по выпуску и обслуживанию платежных карточек, договоры, связанные с сейфовыми операциями и др. При этом, данные договоры заключаются, как правило, на стандартных условиях и по типовым формам, принятым для любых лиц (как связанных, так и не связанных с банками особыми отношениями). В связи с этим, принятие решения совета директоров по каждой такой сделке представляется излишним и формальным, а также обусловливает необоснованное затягивание сроков заключения договоров (носящих, как правило, оперативный характер). Кроме того, данная ситуация может негативным образом сказываться на банках (поскольку потенциальный клиент - связанное лицо может отказаться от услуг банка по причине необходимости проведения дополнительной процедуры), так и на потенциальных клиентах (так как они не смогут вовремя получить необходимую услугу[1]).
Кроме того, перечень лиц, связанных с банками особыми отношениями, определенный п. 3 вышеупомянутой статьи, является достаточно широким. В частности, в данный перечень входят близкие родственники первых руководителей филиалов, круг которых с учетом разветвленной филиальной сети многих банков является достаточно большим. Вынесение всех вышеупомянутых стандартных сделок со связанными лицами на рассмотрение совета директоров необоснованно увеличивает нагрузку на данный орган.