113. Член совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров.
114. Совет директоров должен осуществлять постоянный мониторинг финансово-экономического состояния Общества, соблюдения им приоритетных направлений и показателей в деятельности Общества и поддерживать постоянные контакты с другими органами и должностными лицами Общества.
115. Срок давности по неразглашению конфиденциальной информации Общества бывшими членами совета директоров после прекращения их деятельности в составе совета директоров составляет 5 (пять) лет.
116. В полугодовом отчете совета директоров, предоставляемом единственному акционеру, рекомендуется указывать следующую информацию, но не ограничиваясь:
1) о проведенной Обществом работе;
2) об исполнении показателей плана финансово-хозяйственной деятельности Общества;
3) об исполнении показателей эффективности;
4) о принятых советом директоров мерах по соблюдению Обществом приоритетных направлений и показателей в деятельности Общества;
5) о текущем состоянии процесса управления рисками и других элементов внутреннего контроля Общества и проведенных мероприятиях по совершенствованию внутренних процедур Общества по управлению рисками.
3.5. Оценка деятельности совета директоров
117. Оценка результатов деятельности совета директоров в целом и его членов осуществляется единственным акционером в порядке, установленном внутренними документами Общества.
3.6. Информация и повышение квалификации
118. Совету директоров должна своевременно предоставляться в соответствующей форме качественная и полная информация, дающая ему возможность выполнять свои обязанности с соблюдением требований внутренних документов Общества в части предоставления конфиденциальной информации.
119. Корпоративный секретарь отвечает за обеспечение своевременного получения членами совета директоров точной и четкой информации. Правление, служба внутреннего аудита обязаны предоставлять такую информацию, а члены совета директоров могут требовать предоставления пояснений или разъяснений в случаях, когда это необходимо.
120. Корпоративный секретарь должен обеспечить предоставление вновь избранным членам совета директоров информации, необходимой для ознакомления с работой Совета директоров,
121. Совет директоров и его Комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных планом финансово-хозяйственной деятельности Общества на соответствующий год.
122. Совет директоров должен быть обеспечен необходимыми ресурсами для полноценного выполнения своих функций.
123. Члены совета директоров регулярно совершенствуют свои профессиональные знания и умения.
124. Вознаграждение членам совета директоров выплачивается по решению единственного акционера Общества.
Вознаграждение не выплачивается члену совета директоров, являющемуся государственным служащим, а также основным местом работы которого является общественное объединение,
125. Размер вознаграждения должен быть достаточным для привлечения, сохранения и мотивации членов совета директоров, имеющих необходимую квалификацию для обеспечения успешной деятельности Общества.
126. В Обществе должна быть транспарантная) политика вознаграждения независимых директоров. Размер вознаграждения независимых директоров должен быть адекватным времени, уделяемому ими работе, и качеству исполнения независимыми директорами своих обязанностей.
Условия вознаграждения независимых директоров отражаются в договорах, заключаемых с ними, и при необходимости во внутреннем документе Общества.
127. Председатель правления, в случае его избрания в состав совета директоров, не получает вознаграждения за работу в совете директоров.
128. Общество раскрывает сведения о размере вознаграждения независимых директоров в соответствии с законодательством Республики Казахстан. Сведения о размерах вознаграждений членов совета директоров за отчетный период подлежат обязательному раскрытию в отчете единственному акционеру.
4.1. Общие положения о правлении
129. Правление обязано исполнять решения единственного акционера и совета директоров.
130. Правление вправе принимать решения по вопросам деятельности Общества, не отнесенным законодательством Республики Казахстан, Уставом и иными внутренними документами к компетенции других органов Общества.
131. Правление несет ответственность по раскрытию информации и информационному освещению деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Республики Казахстан и внутренними документами Общества, а также обязано обеспечить защиту и сохранность конфиденциальной информации Общества.
132. Правление несет ответственность за выделение финансовых и человеческих ресурсов для осуществления поставленных единственным акционером и советом директоров целей.
133. Правление должно создавать атмосферу заинтересованности работников Общества в эффективной работе Общества, стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в Обществе, осознавал, что от результатов работы Общества в целом зависит его материальное положение.
134. Порядок деятельности правления определяется законодательством Республики Казахстан, Уставом, Кодексом и иными внутренними документами.
приказом первого вице-министра
индустрии и новых технологий
Республики Казахстан
от 12 августа 2011 года № 287
ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров акционерного общества
«___________________________ »
1. Общие положения
1. Настоящее Положение о совете директоров акционерного общества «______________________________» (далее - Положение) разработано в соответствии с законодательством Республики Казахстан, уставом и кодексом корпоративного управления акционерного общества «_________________________» и определяет порядок деятельности совета директоров, процедуру созыва и проведения его заседаний, принятия и оформления его решений, а также ответственность членов совета директоров.
2. Определения и сокращения, используемые в Положении:
Закон - Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах»;
Общество - акционерное общество «______________________________»;
Акционер - единственный акционер Общества, либо лицо, которому акции Общества переданы во временное владение и пользование.
3. Совет директоров является органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью.
4. В своей деятельности совет директоров руководствуется законодательством Республики Казахстан, уставом, Положением, иными внутренними документами Общества и решениями Акционера.
5. Деятельность совета директоров основывается на принципах максимального соблюдения и реализации интересов Акционера, разумности, эффективности, активности, добросовестности, честности, точности и ответственности за деятельность Общества.
2. Компетенция совета директоров
6. К компетенции совета директоров относятся вопросы, предусмотренные Законом и уставом Общества.
7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы для решения правлению. Совет директоров не вправе принимать решения по вопросам, которые в соответствии с уставом Общества отнесены к компетенции правления, а также принимать решения, противоречащие решениям Акционера.
3. Состав, избрание и срок полномочий членов совета директоров
8. Определение количественного состава, срока полномочий совета директоров Общества, избрание председателя и иных членов совета директоров, досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера и условий выплаты вознаграждения членам совета директоров относится к исключительной компетенции Акционера.
9. Членом совета директоров может быть избрано лицо:
1) имеющее высшее образование и обладающее знаниями в правовой области, либо в области финансов и экономики, а также по соответствующей направленности и (или) специфике деятельности Общества;
2) имеющее ученую степень или степень магистра MBA, MS (желательно);
3) имеющее опыт работы не менее 5 (пяти) лет:
- на руководящих должностях,
- в советах директоров;
4) не признанное в установленном порядке недееспособным или ограниченно дееспособным;
5) на которое не налагалось в судебном порядке административное взыскание за умышленное правонарушение, в том числе коррупционное правонарушение;
6) не привлекавшееся к уголовной ответственности, в том числе за совершение коррупционного преступления.
10. Не может быть избрано членом совета директоров лицо, ранее являвшееся председателем совета директоров, первым руководителем (председателем правления), заместителем руководителя (заместителем председателя правления), главным бухгалтером юридического лица в период не более чем за один год до принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации юридического лица, признанного в установленном порядке банкротом.
Указанное требование применяется в течение 5 (пяти) лет после даты принятия решения о принудительной ликвидации или принудительном выкупе акций, или консервации юридического лица, признанного в установленном порядке банкротом.
11. Независимым директором может быть избрано лицо, соответствующее требованиям, предусмотренным пунктами 9-10 Положения и Законом.
12. Материалы по вопросам избрания членов совета директоров должны содержать информацию о предлагаемых кандидатах, предусмотренную уставом Общества, а также резюме по форме согласно приложению 1 к Положению.
13. Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек. Количество независимых директоров, являющихся членами совета директоров, не может быть менее одной трети числа членов совета директоров.
14. Председатель и иные члены совета директоров избираются решением Акционера.
Срок, на который избираются председатель и иные члены совета директоров, определяется Акционером. Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз, если иное не предусмотрено уставом Общества.
15. Акционер вправе досрочно прекратить полномочия всех или отдельных членов совета директоров. Срок полномочий совета директоров (члена совета директоров) истекает с даты избрания Акционером нового состава совета директоров (члена совета директоров).
Досрочное прекращение полномочий члена совета директоров по его инициативе осуществляется на основании письменного уведомления совета директоров. Полномочия такого члена совета директоров прекращаются с момента получения указанного уведомления советом директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий члена совета директоров избрание нового члена совета директоров осуществляется решением Акционера, при этом полномочия вновь избранного члена совета директоров истекают одновременно с истечением срока полномочий совета директоров в целом.
16. Председатель совета директоров от имени Общества заключает с независимыми директорами договор (по форме согласно приложению 2 к Положению).
Договор с председателем совета директоров, являющимся независимым директором, подписывается от имени Общества лицом, уполномоченным на это Акционером.
17. Члены совета директоров, не являющиеся независимыми директорами, подписывают обязательство о неразглашении конфиденциальной информации Общества согласно приложению 3 к Положению.
4. Председатель совета директоров
18. Председатель совета директоров избирается Акционером, который вправе в любое время его переизбрать.
19. В случае временного отсутствия председателя совета директоров, его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
20. Председатель совета директоров в порядке, установленном законодательством Республики Казахстан и уставом Общества:
1) организует работу совета директоров;
2) созывает заседания совета директоров и председательствует на них;
3) организует на заседаниях ведение протокола и обеспечивает его соответствие обсуждениям и принятым на заседании совета директоров решениям;
4) заключает от имени Общества трудовой договор с председателем правления на условиях, установленных решением Акционера и внутренними документами Общества;
5) заключает от имени Общества договор с независимыми директорами на условиях, установленных решением Акционера и внутренними документами Общества;
6) обеспечивает выполнение советом директоров своих обязанностей в соответствии с законодательством Республики Казахстан, уставом и иными внутренними документами Общества;
7) доводит до иных членов совета директоров решения и поручения Акционера;
8) осуществляет иные функции в соответствии с законодательством Республики Казахстан и внутренними документами Общества.
5. Члены совета директоров, их права, обязанности и ответственность
21. Член совета директоров вправе:
1) получать в установленные им сроки информацию о деятельности Общества, в том числе составляющую коммерческую тайну, знакомиться со всеми внутренними документами Общества, при необходимости требовать от правления и службы внутреннего аудита предоставления пояснений или разъяснений по запрашиваемой информации;
2) вносить письменные предложения по формированию плана работы совета директоров;
3) вносить в установленном порядке вопросы в повестку дня заседаний совета директоров;
4) требовать созыва заседания совета директоров;
5) выражать свое мнение по вопросам, рассматриваемым на заседаниях совета директоров, проводимых как в очном, так и заочном порядке;
6) запрашивать дополнительные документы и информацию по повестке дня заседания совета директоров;
7) знакомиться с решениями Акционера, с протоколами заседаний и решениями совета директоров, принятыми путем заочного голосования, протоколами заседаний правления;
8) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества.
22. Член совета директоров обязан:
1) действовать в интересах Общества и его Акционера добросовестно, разумно и справедливо, соблюдая законодательство Республики Казахстан;
2) выполнять свои обязанности с учетом требований законодательства Республики Казахстан, устава и иных внутренних документов Общества;
3) голосовать по вопросам повестки дня заседания совета директоров и его комитетов в порядке, предусмотренном уставом и иными внутренними документами Общества;
4) участвовать на заседаниях совета директоров Общества и его комитетов, проводимых в очном порядке, а также представлять совету директоров свои письменные мнения и бюллетени для заочного голосования;
5) предварительно сообщать корпоративному секретарю Общества о невозможности своего участия на заседании совета директоров Общества с указанием причин;
6) выполнять поручения Акционера, совета директоров Общества и его председателя;
7) по поручению совета директоров Общества и его председателя анализировать информацию и состояние дел в Обществе по вопросам, входящим в компетенцию совета директоров Общества, представлять результаты такого анализа в виде заключения;
8) должным образом готовиться к заседаниям совета директоров Общества и (или) его комитетов, в частности: предварительно знакомиться с материалами по вопросам повестки дня заседания совета директоров, осуществлять сбор и анализ необходимой информации, готовить свои заключения, выводы, рекомендации;
9) по требованию председателя совета директоров Общества предоставлять любую информацию, находящуюся в распоряжении члена совета директоров и в пределах вопросов, входящих в компетенцию совета директоров Общества, кроме личной конфиденциальной информации;
10) в установленном законодательством Республики Казахстан порядке нести ответственность за эффективное управление Обществом в пределах вопросов, входящих в компетенцию совета директоров Общества, в том числе:
- по осуществлению мониторинга процесса управления рисками и других элементов внутреннего контроля Общества, а также по обеспечению соблюдения, совершенствованию и анализу эффективности внутренних процедур Общества по управлению рисками,
- по осуществлению на постоянной основе мониторинга и оценки достижения Обществом утвержденных в установленном порядке показателей плана финансово-хозяйственной деятельности Общества и ключевых показателей эффективности Общества, а также принятие соответствующих мер;
11) не пользоваться имуществом и возможностями Общества в личных целях, а также не злоупотреблять своим положением при совершении сделок со своими аффилированными лицами;
12) соблюдать следующие правила и требования, во избежание конфликта интересов:
- немедленно письменно сообщать председателю совета директоров Общества о любой личной коммерческой или иной заинтересованности (прямой или косвенной) в сделках, проектах, связанных с Обществом, в порядке, предусмотренном внутренними документами Общества, а также о возникновении аффилиированности и других обстоятельствах, препятствующих осуществлению ими функций члена совета директора в соответствии с законодательством Республики Казахстан,
- воздерживаться от голосования по вопросам, в принятии решений по которым у члена совета директоров имеется личная заинтересованность, с раскрытием совету директоров Общества факта такой заинтересованности и основания ее возникновения,
- не получать от физических или юридических лиц подарков, услуг или каких-нибудь преимуществ, которые представляют собой или могут рассматриваться как вознаграждение за решения или действия, принятые или совершенные членом совета директоров,
- не разглашать конфиденциальную информацию Общества и иную информацию, ставшую известной члену совета директоров в связи с исполнением им своих обязанностей (за исключением общедоступной информации), третьим лицам, не работающим в Обществе, не являющимся уполномоченными представителями Акционера и (или) не имеющим доступа к такой информации, а также не использовать ее в своих интересах или интересах третьих лиц, как в период выполнения обязанностей члена совета директоров, так и в течение 5 (пяти) лет после прекращения полномочий члена совета директоров,
- при работе в помещениях Общества соблюдать правила и процедуры, предусмотренные внутренними документами Общества и связанные с режимом безопасности Общества;
13) доводить до сведения корпоративного секретаря следующую информацию:
- основное место работы (с указанием полного наименования юридического лица, юридического адреса) и занимаемая должность, другие совмещаемые должности, а также изменения по основному месту работы;
- паспортные данные (серия, номер документа, кем и когда выдан), гражданство, индивидуальный идентификационный номер;
- почтовый адрес, электронный адрес, контактные телефоны;
- принадлежащие ему акции (доли участия) других юридических лиц, с указанием их количества, а также об их продаже и (или) покупке;
14) представлять Обществу сведения о своих аффилиированных лицах в порядке и сроки, установленные законодательством Республики Казахстан, уставом и внутренними документами Общества;
15) выполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством Республики Казахстан, уставом и иными внутренними документами Общества.
23. Члены совета директоров Общества несут ответственность, предусмотренную статьей 63 Закона, а также за:
1) неисполнение либо ненадлежащее исполнение решений Акционера в части, относящейся к компетенции совета директоров;
2) последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, в том числе за вред, причиненный их действиями (бездействием);
3) предоставление Обществу и акционеру информации, вводящей в заблуждение, или заведомо ложной информации;
4) ненадлежащее исполнение обязанностей, предусмотренных уставом Общества, Положением и иными внутренними документами Общества.
24. Член совета директоров освобождается от ответственности в случае, если он голосовал против решения, принятого советом директоров, повлекшего убытки Общества либо Акционера, или не принимал участия в голосовании по уважительным причинам.
6. Комитеты совета директоров
25. В Обществе могут быть созданы следующие комитеты совета директоров:
1) комитет стратегического планирования;
2) комитет по аудиту;
3) комитет по кадровым вопросам и вознаграждениям;
4) иные комитеты по усмотрению совета директоров.
26. Комитеты совета директоров создаются для углубленной проработки вопросов, входящих в сферу компетенции совета директоров Общества и разработки необходимых рекомендаций совету директоров и правлению Общества.
27. Комитеты создаются советом директоров из членов совета директоров, один из которых назначается председателем комитета, а также экспертов, обладающих необходимыми профессиональными знаниями для работы в конкретном комитете. Сроки полномочий членов комитета совпадают со сроками их полномочий в качестве членов совета директоров.
Председатель правления не может быть председателем комитета.
28. Комитеты совета директоров не могут действовать самостоятельно от имени Общества.
29. Деятельность комитетов регулируется положениями, утверждаемыми советом директоров и определяющими компетенцию, порядок избрания членов комитета, порядок их работы, а также права и обязанности их членов. Акционер вправе ознакомиться с положениями о комитетах.
30. Никто, кроме председателя комитета и его членов, не имеет право присутствовать на заседаниях комитетов. Присутствие на заседаниях комитетов других лиц допускается только по приглашению соответствующего комитета.
31. Совет директоров имеет право в любое время в течение года потребовать у комитетов представить отчет об их текущей деятельности. Сроки подготовки и представления такого отчета определяются советом директоров.
32. Совет директоров и его комитеты вправе в установленном порядке пользоваться услугами внешних экспертов и консультантов в рамках средств, предусмотренных в бюджете Общества на соответствующий год.
7. Организация работы совета директоров
33. Совет директоров ежегодно в срок не позднее декабря месяца разрабатывает и утверждает план своей работы (по форме согласно приложению 4 к Положению) с графиком проведения заседаний, исходя из принципа рациональности, эффективности и регулярности. Заседания совета директоров должны проводиться регулярно, но не реже шести раз в год.
34. При необходимости совет директоров вправе рассматривать вопросы, не включенные в план работы.
8. Созыв заседаний совета директоров
35. Заседание совета директоров может быть созвано по инициативе его председателя или правления либо по требованию:
1) любого члена совета директоров;
2) аудиторской организации, осуществляющей аудит Общества;
3) крупного Акционера;
4) службы внутреннего аудита Общества.
36. Требование о созыве заседания совета директоров предъявляется председателю совета директоров посредством направления соответствующего письменного сообщения, подписанного инициатором созыва заседания и содержащего:
- предлагаемую повестку дня заседания совета директоров;
- обоснования вынесения вопросов на рассмотрение совета директоров;
- проекты решений по вопросам повестки дня.
В случае отказа председателя совета директоров в созыве заседания инициатор вправе обратиться с указанным требованием в правление, которое обязано созвать заседание совета директоров.
Заседание совета директоров должно быть созвано председателем совета директоров или правлением не позднее 10 (десяти) календарных дней со дня поступления требования о созыве.
Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.
37. Уведомление о созыве заседания совета директоров (очного и заочного) направляется корпоративным секретарем членам совета директоров в срок не позднее, чем за 10 (десять) календарных дней до даты проведения заседания (даты подсчета голосов для заочного голосования).
38. Уведомление должно содержать:
1) дату, место и время проведения заседания;
2) форму проведения заседания (очная, заочная).
39. К уведомлению в обязательном порядке прилагаются:
1) повестка дня заседания;
2) пояснительные записки на имя членов совета директоров, соответствующие следующим требованиям:
- суть выносимого вопроса излагается коротко и ясно,
- указывается основание и необходимость вынесения вопроса (со ссылкой на нормативные правовые акты, решения совета директоров и Акционера, устав и иные внутренние документы Общества и т.д.),
- отражаются решения правления, а также комитетов совета директоров (при наличии) о предварительном одобрении выносимого вопроса,
- если принятие решения влечет финансовые затраты, по ним представляются обоснования со ссылкой на утвержденный бюджет Общества,
- при наличии приложений указывается количество листов в приложении;
3) проекты документов;
4) проекты решений совета директоров;
5) выписки из решений правления, подписанные секретарем правления и заверенные печатью Общества;
6) иные документы (презентации, копии писем государственных органов или юридических лиц, сравнительные таблицы и т.д.), при необходимости.
Пояснительная записка и проекты решений совета директоров должны быть подписаны председателем правления и, при необходимости, другими лицами Общества (по усмотрению председателя правления).
40. Материалы по вопросам избрания органов Общества и корпоративного секретаря должны содержать информацию о предлагаемых кандидатах, указанную в уставе Общества.
41. Уведомление о проведении заседания, а также прилагаемые к нему необходимые материалы направляются членам совета директоров нарочно или, по согласованию с членами Совета директоров, иным удобным для них способом (в том числе посредством использования почтовой, факсимильной, электронной или иной связи).
42. Окончательное формирование материалов к заседаниям совета директоров осуществляет корпоративный секретарь.
43. Явка и регистрация участников заседаний совета директоров, подготовку конференц-зала, обеспечение телефонной и видеосвязью, письменными принадлежностями и проведение других организационных мероприятий обеспечиваются корпоративным секретарем совместно с председателем правления Общества.
9. Изменение места и времени проведения заседаний совета директоров
44. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте или во время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время.
45. Об изменении места или времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены корпоративным секретарем заранее с тем, чтобы у них имелось достаточно времени для прибытия на заседание. Уведомление об изменении места или времени заседания направляется членам совета директоров нарочно или, по согласованию с членами совета директоров, иным удобным для них способом, гарантирующим получение членом совета директоров уведомления.
10. Порядок проведения заседаний совета директоров
10.1. Кворум и состав лиц, участвующих на заседании совета директоров
46. Кворум для проведения заседания совета директоров составляет 50 и более процентов от общего числа членов совета директоров.
При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, за исключением случаев, установленных Положением.
47. Наличие кворума определяется председателем совета директоров перед началом заседания.
При отсутствии кворума председатель совета директоров объявляет о переносе заседания на срок не более 10 (десяти) рабочих дней.
В случае если общее количество членов совета директоров недостаточно для достижения кворума, совет директоров обязан обратиться к Акционеру с просьбой избрания новых членов совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о направлении указанного обращения к Акционеру.
48. В случаях, когда один или несколько членов совета директоров (не более 30%) не имеют возможности лично присутствовать на заседании Совета директоров и участвуют в обсуждении рассматриваемых вопросов путем представления своего мнения в письменной форме не позднее, чем за 1 (один) рабочий день до проведения заседания совета директоров (смешанная форма голосования).
Письменное мнение члена совета директоров составляется в произвольной форме и должно содержать четко изложенное мнение члена совета директоров (за, против или воздержался) по каждому из вопросов, вынесенных на рассмотрение совета директоров. В случае, если в письменном мнении членом совета директоров не указан один из возможных вариантов голосования (за, против, воздержался) хотя бы по одному вопросу повестки дня, такое письменное мнение на заседании совета директоров не учитывается. При этом член совета директоров считается не принимавшим участие в голосовании.
49. Председатель совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания совета директоров и представляет на утверждение повестку дня заседания совета директоров.
50. Заседание совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, внесшего требование о проведении заседания.
На заседания совета директоров по инициативе его председателя могут приглашаться иные лица (члены правления, работники Общества, работники службы внутреннего аудита и т.д.).
51. Совет директоров вправе принять решение о проведении своего закрытого заседания, в котором могут принимать участие только члены совета директоров.
10.2. Стадии проведения заседания совета директоров
52. Заседание совета директоров включает в себя:
1) утверждение повестки дня;
2) рассмотрение вопросов повестки дня:
- выступление приглашенного на заседание инициатора включения вопроса в повестку дня или члена совета директоров, являющегося инициатором,
- обсуждение вопроса повестки дня,
- обсуждение предложений по проекту решения по вопросу повестки дня;
3) голосование и оглашение итогов голосования и принятого решения.
10.3. Повестка дня заседания совета директоров
53. Общее количество вопросов, выносимых на рассмотрение совета директоров в рамках одного заседания (очного или заочного) не должно превышать десяти.
54. Утверждение повестки дня заседания совета директоров осуществляется большинством голосов от числа присутствующих на заседании.
55. Инициатор внесения вопроса в повестку дня вправе в любое время, до вынесения решения, исключить свой вопрос из повестки дня, что в обязательном порядке фиксируется в протоколе.
В повестку дня могут вноситься изменения и (или) дополнения, если на заседании участвуют все члены совета директоров и за их внесение проголосовало большинство от членов совета директоров, присутствующих на заседании.
При принятии советом директоров решения посредством заочного голосования повестка дня заседания совета директоров не может быть изменена или дополнена.
10.4. Принятие решений советом директоров
56. Решения по вопросам повестки дня принимаются советом директоров посредством:
1) очного голосования;
2) заочного голосования;
3) сочетания обеих форм голосования (смешанным голосованием). Такая форма голосования применяется в случае, когда член(-ы) совета директоров не имеет(-ют) возможности лично присутствовать на заседании совета директоров, и представляет(-ют) свое мнение в письменной форме.
57. Каждый член совета директоров имеет один голос. Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
58. Решения совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, присутствующих на заседании (с учетом письменных мнений отсутствующих членов совета директоров) или принимающих участие в заочном голосовании. Решения по вопросам инвестиционной деятельности Общества, должны приниматься большинством в размере не менее трех четвертей от общего количества членов совета директоров, участвующих в голосовании.
59. Решение о заключении сделок, в совершении которых Обществом имеется заинтересованность, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Акционером, не заинтересованным в ее совершении, в случаях:
1) если количество членов совета директоров, не заинтересованных в совершении такой сделки, составляет менее половины от общего числа членов совета директоров;
2) невозможности принятия советом директоров решения о заключении такой сделки ввиду отсутствия количества голосов, необходимого для принятия решения.
При этом Акционеру предоставляется информация (с приложением документов), необходимая для принятия решения.
Член совета директоров, имеющий заинтересованность по вопросу, вынесенному на рассмотрение совета директоров, не участвует в обсуждении и голосовании по данному вопросу, о чем делается соответствующая запись в протоколе заседания совета директоров. Критерии определения заинтересованности, при наличии которых член совета директоров не участвует в обсуждении и голосовании, устанавливаются Законом.
60. При наличии письменного мнения председатель совета директоров оглашает письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
61. При равенстве голосов членов совета директоров, участвующих в голосовании, голос председателя совета директоров является решающим. Данное положение не распространяется на лицо, председательствующее на заседании совета директоров, на период отсутствия председателя совета директоров.
10.5. Протокол заседания совета директоров
62. Решения совета директоров, принятые на его заседании, проведенном в очном порядке, оформляются протоколом, который ведется корпоративным секретарем.
63. Протокол должен содержать:
1) полное наименование и место нахождения правления Общества;
2) дату, время и место проведения заседания;
3) сведения о лицах, участвовавших в заседании;
4) наличие кворума;
5) повестку дня заседания;
6) вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
7) принятые решения;
8) особое мнение членов совета директоров (при наличии);
9) иные сведения по решению совета директоров.
64. Протокол составляется и подписывается участвовавшими на заседании членами совета директоров и корпоративным секретарем в течение 3 (трех) рабочих дней со дня проведения заседания. К протоколу подшиваются письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседании (при их наличии).
10.6. Принятие советом директоров решения посредством заочного голосования
65. По усмотрению председателя совета директоров принятие решения советом директоров по вопросам, вынесенным на его рассмотрение, возможно посредством заочного голосования без проведения заседания совета директоров.
Принятие решения посредством заочного голосования недопустимо по следующим вопросам: