Обзор судебной практики Республики Беларусь
по заинтересованности аффилированных лиц при заключении договора поручительства
Суть спора
Белорусско-германское совместное закрытое акционерное общество «А» (далее - ЗАО «А») обратилось с иском в суд к обществу с ограниченной ответственностью «Б» (далее - ООО «Б») о признании недействительным договора поручительства от 02.10.2006 № 02/10 как сделки, в которой имеется заинтересованность аффилированного лица и совершенной с нарушением порядка, предусмотренного законодательством для совершения таких сделок.
Позиция истца
В исковом заявлении и в судебном заседании представители истца в обоснование заявленных требований указали, что ЗАО «А» заключило с ответчиком договор поручительства от 02.10.2006 № 02/10, в соответствии с которым выступило поручителем по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «В» (далее - ООО «В») по договору субаренды от 01.10.2006 № 01/10. Оспариваемый договор был подписан Генеральным директором истца - гражданином Г., который одновременно является одним из участников ООО «В».
Г., являясь аффилированным лицом обоих юридических лиц, при подписании договора поручительства от 02.10.2006 № 02/10 имел заинтересованность в совершении данной сделки, следовательно, перед ее заключением необходимо было принятие соответствующих решений общего собрания акционеров ЗАО «А» и участников ООО «В», чего сделано не было. Таким образом, по мнению представителей истца, при заключении договора поручительства от 02.10.2006 № 02/10 был нарушен порядок совершения сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированного лица, и такая сделка должна быть признана недействительной.
Решение суда
Суд отказал в удовлетворении иска по следующим причинам.
Между ЗАО «А» (поручитель) и ООО «Б» (кредитор) 2 декабря 2006 г. был заключен договор поручительства № 02/10, согласно которому поручитель обязался отвечать перед кредитором за исполнение обязательств должником (ООО «В») по договору субаренды от 01.10.2006 № 01/10 в том же объеме, что и должник.
Законом РБ от 09.12.1992 № 2020-XII (в редакции от 10.01.2006) «О хозяйственных обществах» (далее - Закон) предусмотрены особые правила совершения обществом сделок в случае, когда в заключении определенной сделки имеется заинтересованность аффилированного лица общества. Согласно требованиям Закона необходимость в соблюдении особой процедуры заключения сделки возникает при одновременном наличии двух условий: признака аффилированности лица и заинтересованности данного лица в совершении сделки в случаях, прямо указанных в Законе либо учредительных документах.
Перечень лиц, являющихся аффилированными, определен в ст.56 Закона. Г. как генеральный директор ЗАО «А» является аффилированным лицом данного общества.