Как оформить смену учредителя при реализации 100% доли участия в ТОО? (Т. Ильницкая, 27 ноября 2025 г.)

 Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации.

Как оформить смену учредителя при реализации 100% доли участия в ТОО?
(Т. Ильницкая, консультант по бухгалтерскому и налоговому учету ИС «Бухгалтер» профессиональный бухгалтер РК, САР, 27 ноября 2025 г.)

ТОО (ОУР, плательщик НДС, резидент РК) имеет одного учредителя в составе.

Учредитель планирует продать ТОО физлицу.

Когда лучше оформить смену учредителя: с 1 января 2026 года либо можно все это оформить с 1 декабря 2025 года?

Влияет ли смена единственного учредителя на бухгалтерский учет?

Как правило, на практике, учредитель ТОО не продает его, а продает только свою долю в Уставном капитале другому лицу (физлицу и/или юридическому лицу).

В этом случае в ТОО меняется только учредитель.

Приобретение доли в порядке, установленном законом, означает вступление приобретателя доли в число участников ТОО, согласно пункту 2 статьи 28 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» (далее - Закон о ТОО).

Согласно подпункту 3) пункта 6 статьи 42 Гражданского кодекса в случае изменения состава участников в хозяйственном товариществе (за исключением хозяйственных товариществ, в которых ведение реестра участников осуществляется профессиональным регистратором) должна быть произведена государственная перерегистрация ТОО в органах юстиции.

В соответствии с Правилами оказания государственной услуги «Государственная перерегистрация юридических лиц, учетная перерегистрация их филиалов и представительств», утвержденных приказом и. о. Министра юстиции РК от 29 мая 2020 года № 66, для перерегистрации ТОО подается заявление установленной формы, с приложением полного пакета документов, предусмотренных Стандартом государственной услуги, а именно:

протокол общего собрания участников, предусматривающий внесение изменений в учредительные документы.

При смене состава участников ТОО в устав и учредительный договор вносятся соответствующие изменения. Изменения можно внести путем принятия устава в новой редакции или путем принятия перечня изменений к действующему уставу (по выбору участников). В регистрирующий орган документы с внесенными изменениями не предоставляются.

Требование о внесении изменений в устав не применяется, если ТОО осуществляет деятельность на основании Типового устава, утвержденного приказом Министра юстиции РК от 24 февраля 2015 года № 106. В этом случае для перерегистрации подается заявление о государственной перерегистрации хозяйственных товариществ, осуществляющих свою деятельность на основании типового устава.

Договор отчуждения или купли-продажи доли.

Квитанция об уплате сбора за государственную перерегистрацию.

Доверенность на представителя (если документы будут подаваться представителем).

Так как ТОО является субъектом частного предпринимательства, скрепление документов печатью не обязательно.