Письмо Департамента методологии и пруденциального регулирования финансовых организаций Агентства Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка от 20 января 2024 года № ЖТ-2023-02408501
Добрый день. Прошу рассмотреть вопрос следующего содержания. Пунктом 4 ст.54 Закона об АО предусмотрено, что члены исполнительного органа, кроме его руководителя, не могут быть избраны в совет директоров. Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.
Есть АО, СД АО состоит из 3 человек, Председатель СД представитель материнской компании, член СД Председатель Правления АО, и один независимый директор. Ситуация: Председатель СД вышел в отпуск, уставом АО предусмотрено, что в случае отсутствия Председателя СД его обязанности исполняет Председатель Правления. Итого выходит, что на время отпуска Председателя СД, СД будет состоять из 2 участников - И.о. Председателя СД - Председатель Правления и независимый директор. Подскажите, пожалуйста, вариант с 2 членами СД - это рабочий вариант или мы нарушаем закон об АО и нормы ГК РК?
Департамент методологии и пруденциального регулирования финансовых организаций Агентства Республики Казахстан по регулированию и развитию финансового рынка (далее - Департамент), рассмотрев в рамках своей компетенции вышеуказанное письмо касательно членов совета директоров акционерного общества, сообщает следующее.
Пунктом 7 статьи 92 ГК установлено, что компетенция органов акционерного общества, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с ГК, законодательством и учредительными документами.
В соответствии c пунктом 4 статьи 92 ГК вопросы, отнесенные настоящим Кодексом, законодательными актами и уставом акционерного общества к исключительной компетенции совета директоров, не могут быть переданы для решения исполнительному органу акционерного общества.
Согласно пункту 1 статьи 54 Закона об АО член совета директоров не вправе передавать исполнение функций, возложенных на него в соответствии с настоящим Законом и (или) уставом общества, иным лицам.