Какая процедура реорганизации ТОО путем выделения и разделения? (Г. Умрихина, 8 декабря 2025 г.)

 Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации.

Какая процедура реорганизации ТОО путем выделения и разделения?
(Г. Умрихина, CAP, профессиональный бухгалтер РК, налоговый консультант РК, 8 декабря 2025 г.)

Какие налоги оплачиваются, и какие финансовые риски возникают при реорганизации ТОО:

- путем разделения;

- путем выделения с разделительным балансом?

Статьей 45 Гражданского кодекса предусмотрены следующие формы реорганизации юридических лиц: слияние, присоединение, выделение, разделение и преобразование.

Слияние — это такая форма реорганизации, при которой два или более юридических лица прекращают существование и вместо них образуется новое юридическое лицо.

Присоединение — это когда происходит прекращение существования одного юридического лица, путем укрупнения другого юридического лица, являющегося правопреемником первого.

Выделение — это когда из состава юридического лица выделяется новое юридическое лицо, при этом первое юридическое лицо сохраняет свое существование.

Разделение — это когда происходит прекращение существования юридического лица, на базе которого создается два или более новых юридических лица.

Преобразование юридического лица означает изменение его организационно- правовой формы. Например, акционерное общество преобразуется в товарищество с ограниченной ответственностью.

В процессе оформления всех вышеперечисленных форм реорганизации, кроме преобразования, будут переданы только сальдо и остатки по имуществу и взаиморасчетов с контрагентами реорганизуемых ТОО. Обороты реорганизуемых ТОО не передаются ни в передаточном акте, ни в разделительном балансе.

Процедура реорганизации путем выделения

Процедура реорганизации ТОО путем выделения регламентируется статьей 63 Закона РК от 22 апреля 1998 года № 220-I «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью».

Например, при выделении из ТОО «А» нового ТОО «Б» часть прав и обязанностей реорганизуемого товарищества переходит к новому товариществу в соответствии с разделительным балансом. Первоначальное ТОО «А» сохраняется и продолжает свою деятельность. Новое ТОО «Б» регистрируется в качестве нового юридического лица, но является в части переданных обязательств правопреемником первоначального ТОО «А».

Первоначальное ТОО «А» при реорганизации путем выделения в процессе передачи части имущества на отдельный баланс может, как продать новому ТОО «Б», так и передать часть своего имущества, например, в качестве вклада в уставный капитал ТОО «Б», для чего заключается соответствующий договор.

Размер передаваемых активов и обязательств новому ТОО «Б» определяется и утверждается участниками первоначального ТОО «А» на общем собрании участников первоначального ТОО «А».

Краткая пошаговая процедура реорганизации путем выделения:

- принятие решения о выделении из ТОО «А» нового ТОО «Б», утверждение плана выделения нового ТОО «Б»;

- публикация объявления в официальных органах печати;