Т. Зеленская, профессиональный бухгалтер РК и РФ, CAP, ACCA DipIFR
КАК ВЫДЕЛИТЬ ТОО НА ОТДЕЛЬНЫЙ БАЛАНС?
Руководитель решил, что часть ныне существующего ТОО нужно преобразовать в отдельное ТОО, передав ей часть основных средств, материалов, капитала и т. д. У этого ТОО будет свой расчетный счет и все полномочия с этим связанные. Юридическая часть понятна, а с точки зрения бухгалтерии как это будет выглядеть непонятно. Нельзя ли разъяснить механизм, последовательность действий, чтобы максимально все предусмотреть?
Нормативная база. Выделение одного товарищества на отдельный баланс из другого действующего ТОО называется реорганизацией (пункт 1 статья 45 Гражданского кодекса).
Реорганизация ТОО путем выделения из него другого ТОО регламентируется статьями 45 - 48 Гражданского кодекса, а также статьей 63 Закона РК от 22. 04. 1998 г. «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью». Участником вновь возникающего ТОО может быть единственный участник реорганизуемого ТОО, а также любое юридическое или физическое лицо.
Следует учесть, что в соответствии с пунктом 1 статьи 10 Закона «О товариществах» товарищество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное товарищество, состоящее из одного лица.
При выделении из состава юридического лица другого ТОО, к этому ТОО в соответствии с разделительным балансом переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица.
Действующее ТОО в целях выделения части имущества на отдельный баланс может, как продать вновь создаваемому ТОО, так и передать часть своего имущества безвозмездно, для чего заключается соответствующий договор.
На период выделения из действующего ТОО нового товарищества на основании приказа создается исполнительный орган товарищества, который готовит план выделения, выносит его на утверждение общего собрания участников, готовит проект устава вновь возникающего товарищества и вносит изменение в Устав действующего ТОО, готовит и утверждает разделительный баланс, избирает руководящий состав вновь возникающего товарищества.
При выделении одного ТОО из другого, возникает вопрос о выделении доли в уставном капитале. Такое решение принимается на общем собрании учредителей и закрепляется протоколом собрания. В действующем ТОО происходит уменьшение Уставного капитала, согласно пункту 6 статьи 42 Гражданского кодекса в случаях уменьшения размера уставного капитала юридическое лицо подлежит перерегистрации.
С момента принятия решения общим собранием участников о выделении ТОО обязано в двухмесячный срок сообщить об этом решении кредиторам по обязательствам, возникающим после принятия решения, направив всем своим кредиторам письменные уведомления об этом и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати.
К уведомлению прилагается разделительный баланс, а также сведения о наименовании, месте нахождения и адресе вновь возникающего товарищества.
Кредиторы реорганизуемого товарищества с ограниченной ответственностью вправе в двухмесячный срок со дня получения уведомления потребовать от товарищества досрочного прекращения или исполнения товариществом соответствующих обязательств и возмещения убытков. Требования направляются товариществу в письменной форме, а их копии могут быть представлены в орган, осуществивший государственную регистрацию товарищества.
Товарищества с ограниченной ответственностью: действующее и возникшее в результате выделения из товарищества с ограниченной ответственностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в течение года с момента регистрации нового товариществ.
Подготовка разделительного баланса должна осуществляться в соответствии с приятым на общем собрании участников решением. При составлении разделительного баланса необходимо определить, какие активы и пассивы будут выделены в новое товарищество, какая часть дебиторской задолженности, какие обязательства и какая часть капитала перейдут к вновь создаваемой компании. По каждому счету баланса необходимо сделать подробную расшифровку, которую также необходимо утвердить на общем собрании учредителей.
Что касается налогового учета и взаимодействия с налоговыми органами в процессе реорганизации, то такие действия регламентируются статьей 39 Налогового кодекса, в которой подробно указано какие шаги и какие документы должно представить предприятия для достижения своей цели.
В статье 39 Налогового кодекса юридическое лицо в течение трех рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации путем выделения письменно сообщает об этом налоговому органу по месту нахождения.
При реорганизации юридического лица путем выделения такое лицо в течение трех рабочих дней со дня утверждения разделительного баланса представляет в налоговый орган по месту своего нахождения указанный баланс.
Исполнение налогового обязательства реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников).
Установление правопреемника (правопреемников), а также доли участия правопреемника (правопреемников) в погашении налоговой задолженности реорганизованного юридического лица осуществляется в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.
Реорганизация юридического лица не является основанием изменения сроков исполнения его налогового обязательства по уплате налогов, других обязательных платежей в бюджет правопреемником (правопреемниками) этого юридического лица.
Если реорганизуемое юридическое лицо имеет излишне уплаченные суммы налогов, платы и пеней в бюджет, указанные суммы подлежат зачету в счет погашения налоговой задолженности реорганизуемого юридического лица в порядке, установленном статьей 599 Налогового кодекса.
В случае если реорганизуемое юридическое лицо имеет ошибочно уплаченные суммы налогов, платы и пеней в бюджет, то указанные суммы подлежат зачету в порядке, установленном статьей 601 Налогового кодекса.
При отсутствии у реорганизуемого юридического лица налоговой задолженности:
- ошибочно уплаченные суммы налогов и других обязательных платежей в бюджет подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, установленном статьей 601 Налогового кодекса;
- излишне уплаченные суммы налогов, платы и пеней в бюджет подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, установленном статьей 602 Налогового кодекса;
- уплаченные суммы других обязательных платежей в бюджет подлежат возврату его правопреемнику (правопреемникам) пропорционально доле в имуществе, полученном им (ими) при реорганизации, в порядке, установленном статьей 606 Налогового кодекса.
Налоговый орган в течение десяти рабочих дней со дня получения сведений национальных реестров идентификационных номеров о реорганизации юридического лица путем выделения - передает сальдо по лицевому счету юридического лица, выделившего вновь возникшее юридическое лицо, в налоговый орган по месту нахождения вновь возникшего юридического лица на основании разделительного баланса.
Порядок передачи сальдо по лицевому счету реорганизуемого юридического лица устанавливается статьей 595 Налогового кодекса.
Настоящий материал является объектом авторского права.
Перепечатка и иное использование запрещено правообладателем.