Г. Дорошева, аудитор РК, директор аудиторской компании «DSAudit»,
член правления ПАО «Коллегия аудиторов»
КАК ОФОРМЛЯЕТСЯ ПРИСОЕДИНЕНИЕ ТОО К ДРУГОМУ ТОО?
Имеется два ТОО, где один и тот же учредитель. Приняли решение сделать слияние компаний. В ТОО, которое хочет присоединится имеется еще один учредитель (гражданство РФ). Какими документами вся сделка оформляется и будут ли долги или предоплата на лицевом счете ТОО в УГД, которое присоединяется переносится во второе ТОО?
Порядок слияния, присоединения ТОО регулируется статьей 62 Закона «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», в которой установлено, что слияние двух или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью осуществляется путем полного объединения имущества этих товариществ. В результате слияния возникает новое товарищество. Товарищества, вошедшие в состав нового, прекращают свою деятельность. При этом все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии товариществ переходят к вновь возникшему товариществу в соответствии с передаточным актом.
Присоединение одного или нескольких товариществ с ограниченной ответственностью к другому товариществу с ограниченной ответственностью осуществляется путем включения имущества присоединяемых товариществ в имущество присоединяющего товарищества. При этом присоединяемые товарищества прекращаются, а все их права и обязанности переходят в соответствии с передаточным актом к присоединяющему товариществу, в устав которого вносятся связанные с реорганизацией изменения.
Исполнительные органы товариществ с ограниченной ответственностью, участвующих в слиянии, присоединении, готовят проекты договора о слиянии, присоединении и выносят на рассмотрение общего собрания участников каждого товарищества вопросы о слиянии, присоединении и утверждении договора о слиянии, присоединении.
Согласованный текст договора о слиянии, присоединении подписывается уполномоченными на то исполнительными органами товариществ.
Договор о слиянии, присоединении должен содержать сведения о фирменном наименовании, месте нахождения и адресе каждого из участвующих в слиянии, присоединении товариществ, основные данные их балансов, а также предусматривать порядок и условия слияния, присоединения.
Каждое из участвующих в слиянии, присоединении товариществ с ограниченной ответственностью обязано в двухмесячный срок со дня принятия общим собранием его участников решения о слиянии, присоединении направить всем своим кредиторам письменные уведомления о слиянии, присоединении и поместить соответствующее объявление в официальных органах печати. К уведомлению (объявлению) прилагаются сведения о других участвующих в слиянии, присоединении товариществах, указанные в пункте 3 настоящей статьи.